有限会社の社員(議決権を持つ発起人)を変更するにはどうすればいいのでしょうか?変更することが可能なのでしょうか?

 数年前に会社設立、資金を使い果たしたところで休眠状態。そしてこの度、再び会社を再開することになりました。

 設立当初の数名の社員(議決権を持つ発起人)がおりますが、社員総会での意思決定を簡便にするためなどの理由で、その人数を減らしたいのですが、それに伴う出資口数の移動に関する手続き、作っておくべき書類などはどうなるのでしょうか?

 私個人的な考えとしては、設立当初の社員が何人であれ、議決権の移動だけしておけば、意志決定権の集中は可能だと思うのですが、リーダーは最悪の事態を想定し「迷惑をかけても悪いから、これからやろうとする事業に関係の無い(興味の無い)人間は社員からはずしておいたほうがいいのでは?」と考えているようです。

 質問内容をまとめると… 

 1)有限会社の社員を減らすことが出来るのか?
 2)出来るとすれば、その方法は?
 3)議決権(出資口数)の移動はどうすればよいのか?
 4)作成するべき書類は?
 5)ある社員の議決権を「0」にすることは可能か?

 …部分的回答でもかまいませんので、よろしくお願いします。

A 回答 (2件)

日本法令から出ている「有限会社の登記の手続き」という本がわかりやすいかと思います。

あとは、この文面からではちょっと不明な点が多いため、なんともいえません。その社員は取締役なのか、定款にはどう書かれているのか、減らしたい社員は辞める意志があるのか、などによって変わってきますので。。。

参考URL:http://www.ohe-net.com/
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この回答へのお礼

 とりあえず、適当に社員総会議事録をつくってみたところ、法務局でも特別文句も言われなかったのでおそらく大丈夫(?)みたいです。

 お教えいただいた本は、さっそく探してみます。参考URLも、あとでもう一度じっくり覗きに行ってみたいと思います。

 どうもありがとうございました。
 あと、わかりにくい文章ですみませんでした。 <(_ _)> 次からはもっと文章を考えて書き込みますので、またなにかありましたら、よろしくお願いします。

お礼日時:2001/08/15 00:26

meatname様



専門家では無いので、詳しくは書けませんし、アドバイスとして
記載します。
また、行政書士にお願いして書類の作成から申請処理もして
いただけると思います。
どう記載したら良いのかといった部分までは、どうにもご返答
できませんので…。

さて、まず社員(出資者)を減らす事は可能でしょう。
もちろん、出資口数の変更も可能でしょう。

まずは社員総会での承諾が必要になるかと思います。
また定款の記載によっては少々手続きが煩雑になるかと思われます。

で、社員を減らす場合にはその社員の出資した分を別の社員に
譲渡するという形になるかと思います。
金額については、譲渡される側との協議により決定することに
なるかと思いますので、額面そのままである必要も無いでしょう。

また議決権については、定款に役員だけが議決権を持つとする
ように記載すれば良かったかと思います。
まさか役員になっている人の議決権も与えないというつもりだと
すると、厄介ですが…。
その場合には、その議決権を与えたくない人を役人にしない
という事で解決するのが良いかも知れません。

さて、実際の書類関係というか、そもそも社員総会を開催した場合には
議事録の作成は必須です。
で、定款にその議事録だけで良いという記載があるようであれば、
それで終わりでしょう。
もし無ければ、そもそも的にはその社員総会で定款の改訂について
承諾を得ることになるかと思います。
さて、定款の改訂となった場合には、公証人役場にてその定款の
認証を得て、法務局の登記所で申請登録をしてもらうことになるかと
思います。

以上、ご参考になれば幸いです。

この回答への補足

 airplantsさんの回答から、ちょっと補足もしておきます。いろいろ質問が増えてしまいますが、よろしくお願いします。

>社員を減らす場合にはその社員の出資した分を別の社員に 譲渡するという形になるかと思います。
 その場合、社員総会議事録に記載しておくだけでいいものなのでしょうか?それとも議事録に記載する必要も無いのでしょうか?

>金額については、譲渡される側との協議により決定することに
なるかと思いますので、額面そのままである必要も無いでしょう。
 無償譲渡はできるのでしょうか?もともとは一口の額面は5万円ですが、休眠状態の会社で資金は「0」なので、一口の価値も0円だから譲渡された側に贈与税などかかってこない………と考えているのですが?

 社員を減らした後に役員を決定し、役員変更登記、商号変更登記、本店移転登記と自力でやろうと思っているのですが…まだまだ勉強不足でして…最初でつまづいている状態です。

 参考になる書籍やホームページなどありましたら、それも教えていただけると助かります。

 皆さんの情報をお待ちしています。

補足日時:2001/08/01 18:36
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この回答へのお礼

 早速の回答ありがとうございます。

>行政書士にお願いして
 そのほうがいいということはわかっているのですが、できるだけは自分でやってみたいと思いまして………

>社員(出資者)を減らす事は可能でしょう
 そうですか。ちょっと道が見えて来た気がします。その方法を知りたいので…他の人の意見を待ってみることにします。

 ありがとうございました。

お礼日時:2001/08/01 18:36

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