質問

有限会社における、代表取締役の解任について。

質問者：pantumanman
投稿日時：2005/06/01 14:53

仲間４人で有限会社を設立しています。
資本金も４等分して、４人がそれぞれ同じ議決権を有しています。
代表取締役に選任した人物が、コミニュケーション能力に問題があり
（私が問題ありと考えている）弊社の代表取締役及び有限会社における社員を
辞めてもらいたいと考えています。
社員総会にて代表取締役の辞任を要求しようと考えていますが
取締役の招集に代表取締役が出席しなかった場合、他の出席者３名（３名とも取締役）で
議決して議事録を作成すると言う行為は有効なのでしょうか？（定款には4/3以上の同意云々は明記してあります）
辞任決議が有効だとした場合、代表取締役の出資金は返金しなければならないでしょうか？
それとも他の３名の取締役で議決権を購入?（お金を払い譲り受ける）するのが一般的なことなのでしょうか？
定款にはこの辺りを詳しく明記しなかったので困っています。
基本的には話し合いと思っておりますが、それすら、うまくいきませんので…

もう一点お願いします。
社員総会の議決を行った場合、1/2で議決が分かれた場合は代表取締役として特別な議決権などは存在するのでしょうか？
また、1/2の議決の場合は、一般的には「議決されない事案」として議決されるまで話し合うと言う事になるのでしょうか？（基本的に定款の変更ですかね?）
会社で版権の権利を契約した関係でどうにも困っております。

アドバイスお願いいたします。

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回答 (1件)

No.1ベストアンサー20pt

回答者：bulldogwater
回答日時：2005/06/03 01:45

１．代表取締役の解任は、社員総会の決議をもって行えます。2/3以上で可決すればＯＫですので、3/4である現状は問題ありません。
（有３２条、商法２５７条）

２．２つの方法があります。
会社が代表取締役の人から買い取る。（有２１条、商法２１０条）
他の社員が代表取締役から買い取る。

３．業務執行は取締役の決議によって決まります。これは、話し合いが基本です。どうしようもない場合は、社員総会で解任でしょうか。

取締役の決議（ミーティング）と社員総会を分けて考えることが大事です。
社員総会が一番力があり、その下に業務執行を行うものとして取締役が定められています。
二つは別のものです。