第三者割当増資の自由度

第三者割当増資は、定款に譲渡制限のない会社であれば、
取締役会の決議があれば、できますよね。
資本金1000万の会社に、9000万の第三者割当増資をするという、実質的に会社のオーナーの変更もできるわけですか。
ということは、取締役の過半数が承認すれば、現オーナーから新しいオーナーに鞍替えすることができるということですね。
株主総会の意義が失われてしまいませんか？
まとまりがなくてすみません。なんだか不思議な気がしたもので。

No.2 ベストアンサー 回答者： nikuudon 回答日時： 2005/11/24 13:52

おっしゃるとおり、譲渡制限会社での増資、または特に有利な価格での発行で無い限り、取締役会の決議で足ります。

と申しますか、原則は取締役の決議事項であり、例外的に上記のような場合には株主総会決議が必要になる、と考えた
方が正しいです。
一見不思議なようですが、取締役を選任するのは株主総会ですから、株主は増資などの権限を自らが選任した取締役に
委任している、ということになりますので、理屈は通ります。
株主には、株主利益に反するような取締役を解任する権利もありますので。

この回答へのお礼

ありがとうございます。
「株主の関与しないところで、大株主の変更が可能である」という仕組みであるように見えました。
それに不服な場合は、役員をすぐに解任するということしかないのでしょうか。

お礼日時：2005/11/24 15:05

No.3 回答者： okame7237 回答日時： 2005/11/28 01:25

取締役会でオーナーチェンジを行うなど、本来はおかしなことなんですが、上場会社ベルシステム24の親会社CSKからの離脱（増資差し止め申請を裁判所が却下）→非公開化などを見ると、何でもありのような気がします。

個人的にはありえないと思いますが、これが実態です。

この回答へのお礼

ありがとうございます。
株主主権の法律だと思っていましたが、取締役会でオーナーチェンジを決定できるのですね。
不思議な印象を受けます。

お礼日時：2005/11/28 02:02

No.1 回答者： garnetscrein 回答日時： 2005/11/24 11:19

というか、プライムシステム（サンライズテクノロジー）なんかは、あなたのいうそのまんまのやり方で生きています。

この回答へのお礼

ありがとうございます。

お礼日時：2005/11/24 15:03