企業名変更に伴う債権の所在について

知人より質問を受けましたが、明確な知識がなかったためご教授ください。

【趣旨】
Ａ株式会社が合併や買収で社名がＢ株式会社となった場合、Ａ株式会社の契約を根拠としてＢ株式会社が債務者に取立を行う法的根拠はあるか？

【事例】
１．「東京三菱キャッシュワン」という銀行系消費者金融は、アコムが一部買収し社名が「ＤＣキャッシュワン」となった。
２．顧客は支払いを滞ったため、「ＤＣキャッシュワン」は「アコム」に債権を売却し、その後アコムが顧客に取立てを行った。
３．アコムは「ＤＣキャッシュワンより債権の売却を受けた」と通知してきたため、根拠を提示することを求めたところ、「東京三菱キャッシュワン」と顧客の間に交わされた契約書のコピーを送付、顧客は契約時に売却に同意していると主張してきた。
※「東京三菱キャッシュワン」「ＤＣキャッシュワン」はそれぞれ社名であり、ブランド名ではありません

【質問】
顧客と契約を交わしたのは「東京三菱キャッシュワン株式会社」であり、「ＤＣキャッシュワン株式会社」との契約は存在しないとの主張は相当か？

【参考】
本件とは関係がありませんが、ほのぼのレイクが「ＧＥコンシュマークレジット株式会社」に社名変更したさいには、顧客に対して契約書の書き換えをかなり強く要求、来店しない顧客には「限度額を上げる」「権利を下げる」などといってまで頑なに契約書の変更を求めたという他社の事例があることをご紹介します。


お詳しい方いらっしゃったらご回答お願いいたします。
なお、法曹関係者の方だけに回答を限定するものではありませんが、根拠の無い個人的な感想はお断りいたします。

No.3 回答者： mahopie 回答日時： 2007/10/27 23:28

１．ＤＣキャッシュワンは、２００１年に合弁設立された設立の東京三菱キャッシュワンが、法人としての同一性を維持したままで、支配株主の東京三菱銀行とアコムとの間で持ち分の一部売買により、２００５年にアコムの子会社として、現社名に変更になったようです。

尚、Ｍ＆Ａの世界では「一部買収」という用語は用いませんので、念の為。
　　http://ja.wikipedia.org/wiki/DC%E3%82%AD%E3%83%A …

２．先の回答にありますように、会社の株主がどう変化しようと、あるいは社名をどう変えようと法人格の同一性が変わるものではありません。参考記載のレイクの例は（事実かどうかは存じませんが）、契約書の書き換えを求めている所が「外資系」たる所以でしょうが、支配株主の変更によって「経営方針」が変わっただけです。

３．延滞債権の売却云々については、債権譲渡における対抗要件である「通知」がなされた（民法第４６７条）のであれば、債権者及び第三者対抗要件を具備している、ということかもしれません。合弁会社のキャッシュワンには回収ノウハウも人的リソースもないので、親会社アコムへ、一定月以上の延滞債権を集約させるという考え方のもと、ローン契約書上にはこういった債権譲渡承諾文言があるのではと推測します。

４．あるいは、現在のＨＰ上ではカードローンの性質上キャッシュワンとの借入契約に対してアコムが保証する形式になっており、本件が単純に、「ローン延滞　→保証人であるアコムからキャッシュワンへの代位弁済　→代弁済保証人からの求償権行使」という流れを取っているだけかも知れません。（下記の担保・保証人の項目をご参照）
　　http://www.cashone.co.jp/info/conditions.html

５．質問の回答としては、「記載された主張からは、主張者には法的な知識の一片すら伺うことができない」ということになります。

この回答へのお礼

ご回答感謝いたします。
法的根拠も提示頂き、そこそこ程度は適切に回答いただいたと感じます。

お礼日時：2007/10/29 22:33

No.2 回答者： whooo 回答日時： 2007/10/27 14:02

事例は合併の問題ではなく単なる社名変更の話だと思いますが、どちらにしても結論は#1の回答の通り。

＃ちなみに買収というのは単に出資者が変わるだけの話で被買収会社自体の法人格には何の影響もありません。なお、吸収合併の場合において「元々存続会社に帰属した債権債務は承継の問題を生じない」です。当たり前ですが。

単に社名が変わっても法人格に何らの変更もないのだから人格の同一性はあり、旧社名での契約は「他人の債権債務を引き継ぐのではなくて元々当事者として」当然に効力を維持します。
例えば個人の契約で「結婚して名前が変わったから結婚前の旧姓でした契約は結婚後の人に対して効力がない」なんて言ったら鼻で笑われます。それと同じ。

参考事例が「単なる社名変更」なのか「合併等により契約当事者たる法人が消滅した」のかは不明です。仮に単なる社名変更でも、単に名義だけの問題ではなくて契約内容自体に変更を加えるつもりだったのかもわかりません。仮に単なる社名変更で更に単なる名義だけの変更だったとすると、相当な費用が掛かるのにずいぶん無駄なことをするものだとは思いますが、後日、名義の違いが余計な紛争の種にならないようにしただけかもしれません。いずれにしても詳細があまりに不明なので比較することすら全くできません。

No.1 回答者： harun1 回答日時： 2007/10/27 12:09

＞顧客と契約を交わしたのは「東京三菱キャッシュワン株式会社」であり、「ＤＣキャッシュワン株式会社」との契約は存在しないとの主張は相当か？

結論から申し上げますと、その主張は受け入れられません。

＜根拠＞
会社法によると「会社が合併する時、その成立の日に、合併の各当事会社の会社の権利義務を承継する」と規定されています。（詳しい条文は会社法を参照してください。会社法第750,752754,756条）
全ての財産・債権債務を包括的に引き継ぐことになるので合併前の会社の契約は　合併後の会社に全て引き継がれます。
新会社との契約を行いたくない場合は、合併前の契約による債務を解消する必要があります。

【参考】事例の場合も　
旧会社との契約関係が維持継承されているので、新会社が契約変更を求めたものであり、
旧契約による権利義務を新会社が一歩的に破棄できないためおきたことです。　
　
会社法　http://law.e-gov.go.jp/announce/H17HO086.html