質問

譲渡制限会社を三人で経営していますが、うちの一人が抜けることになり、他の二人で株式を買い取ることにしたのですが、何か書面を作るなどする必要があるのでしょうか?定款には「当会社の発行する株式を譲渡によって取得するには、取締役全員の承認を要する。ただし,当会社の株主に譲渡する場合は承認をしたものとみなす。」としています。買い取る二人は株主ですので、単に会社に備え付けておく株主名簿を書き換えるだけでよいのでしょうか?

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回答 (2件)

>買い取る二人は株主ですので、単に会社に備え付けておく株主名簿を書き換えるだけでよいのでしょうか?

 定款に株券を発行する旨の定めのある会社(その定めがある場合は登記事項でもあります。)でなければ、株式の譲渡人(株主名簿上の株主)と譲受人が共同して、会社に対して株主名簿の書き換えを請求し、会社が株主名簿の書き換をすればそれでよいです。(会社法第133条1項、2項)後々のトラブルを避けるために、株式の売買契約書と株主名簿書換請求書は作成した方がよいでしょう。

>定款には「当会社の発行する株式を譲渡によって取得するには、取締役全員の承認を要する。ただし,当会社の株主に譲渡する場合は承認をしたものとみなす。」としています。

 株主に株式を譲渡する場合は、会社が承認をしたものとみなす旨の定款の定めがありますので、会社に対して株式譲渡承認の請求をする必要はありません。

この回答へのお礼

ありがとうございました。参考にさせていただきます。お礼が遅れまして申し訳ありませんでした。

取締役会を開催し、取締役会議事録に譲渡を承認する議題に関しての内容を記載する必要があります。

その後に、株主名簿を書き換えることになります。

正式には、
(1)株式譲渡承認請求書を取締役会に提出
(2)取締役会を開催し、議事録作成し、捺印
  ==>金銭の授受と株式の受け渡し、領収書発行が当事者間で実施
(3)譲渡承認通知書を代表取締役名で「譲渡相手方:新株主」が記載されたものを旧株主宛に発行
(4)株主名簿の書き換え
というステップになります。

この回答へのお礼

ありがとうございます。
細かくて恐縮ですが、「取締役会非設置会社」ですが「取締役会議事録」になるのでしょうか?「取締役議決書」にするべきでしょうか?法務局が文句言わなければ、どちらでも良いような気がしますが。また、小さな会社なので実は「株主名簿」なるものを作っていません。これも問題ですね。(汗)
また、よろしければご回答お待ちしています。

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