種類株主総会（A株式B株式発行済）で定款変更をしA株式を全部取得条項付

種類株主総会（A株式B株式発行済）で定款変更をしA株式を全部取得条項付株式にする場合、株主総会の特別決議とA株式の種類株主総会の特別決議（会社法111条2項）が必要なのは理解できます。B株主の種類株主総会（会社法322条1項1号ロ）は必要ないのでしょうか?

No.3 ベストアンサー 回答者： buttonhole 回答日時： 2010/05/17 21:56

>B株主の種類株主総会（会社法322条1項1号ロ）は必要ないのでしょうか?

　条文通りです。B種類の株主に損害を及ぼす恐れがあるのであれば必要ですし、おそれがなければ不要です。なお、B種類株式が取得請求権(条項)付株式で、その取得対価がA種類株式の場合は、B種類株主に損害を及ぼすおそれがあるかを問わず、B種類株主総会の特別決議が必要です。(会社法第１１１条２項２号、３号、第３２４条２項１号)
　ところで、No.2でA種類株主の全員の同意が必要と回答がなされていますが、取得条項付株式の場合と混同しているものと思われます。

この回答へのお礼

ありがとうございます、助かりました。参考書の問題でB種類の株主に損害を及ぼす恐れがあるか否かが書いてなかったので、疑問に思い質問した次第です。
No.2さんの勘違いは私も気付きました。ご指摘頂き重ねてお礼申し上げます。

お礼日時：2010/05/17 23:14

No.2 回答者： akak71 回答日時： 2010/05/17 20:12

Ｂ種類株主総会の承認必要。

Ａ株主全員の同意も必要。

No.1 回答者： santa1781 回答日時： 2010/05/17 18:42

このクラスの質問だと、証券代行会社か公認会計士クラスじゃないと分からんだろう。

B株式が普通株なのか。社債や新株予約権の状況によって資本政策にも大きく影響する。株式公開(上場)を狙うベンチャー企業の資本政策かな。
まぁ、普通の弁護士じゃ分からん。