質問

取締役を追加する場合に、既存取締役との互選が必要ですか?

こんにちは、質問をさせていただきます。

現在、取締役が1名の会社(取締役会非設置会社)があります。

会社の定款には、複数の取締役がいる場合には取締役の互選により代表取締役を
選定するという「互選規定」がありますが、もともと取締役が1名なので、
その取締役が代表取締役として登記されています。

そこで、今回新たに1名の取締役を追加することになったのですが、
会社の要望としては代表権を付与するつもりは無く、平の取締役として
選任したいとのことです。

この場合に、互選規定があるということで、既存の取締役と新取締役の互選によって
あらためて現在の取締役を代表取締役として選定する必要があるのか、
それとも単に株主総会等で新取締役を選任するだけで足りるのか、
お教えいただきたいと思います。

よろしくお願いします。

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回答 (3件)

登記所では、互選規定があるのかどうかはわからないので、そのままでは、原則通り各自代表と推定されます。
総会議事録にそのことを記載するか、定款と取締役互選書をつけないと代表取締役として登記するように求められます。

この回答へのお礼

返事が遅くなって、申し訳ありませんでした。

参考にさせて頂きました。

どうも、ありがとうございます。

現在の代表取締役 A
新任を B
とすると、

Aの代表取締役は、株主総会で平取締役を選任しただけで、自動的に代表取締役になった。
Aの代表取締役の選任行為がなかった。

Bの選任行為と差がありません。

会社法では、原則として、取締役は代表権があります=何もしなければ全員代表取締役になります。

ーーーーーーーーーーーー
結論、 互選が必要です。

この回答へのお礼

返事が遅くなり、申し訳ありません。

大変参考になりました。

ありがとうございました。

場所の性質上、責任ある回答はできませんが、それを踏まえて参考にして下さい。

御質問の互選規定は、代表取締役選任の際の手続を定めたものなので、
代表取締役の任期が到来するか、あるいは辞任があって代表取締役選任の必要が
生じたような場合でなければ、この規定の出番はありません。

新取締役が選任されたとしても、これによって代表取締役の地位には何ら影響はなく、
新たに代表取締役を選任し直す必要はないので、互選規定に出番はありません。

したがって、答えとしては、単に株主総会等で新取締役を選任するだけで足りる、
ということになります。

この回答へのお礼

さっそくのご回答ありがとうございます。
参考にさせていただきたいと思います。

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