会社法３２２条３項但し書きによる規制の理由

会社法３２２条３項但し書きによる規制の理由
situmon_daisukiさん


定款変更

イ 株式の種類の追加、
ロ 株式の内容の変更、
ハ 発行可能株式総数または発行可能種類株式総数の増加

については、
３２２条の２項の種類株主総会の決議を要しないとする定款
の定めを設定することはできないとされています。

なぜなんでしょうか。

No.1 ベストアンサー 回答者： yosifuji2002 回答日時： 2010/12/06 10:56

この条文は以下の構成になっています。

(1)第１項で原則種類株式総会で決めるべき項目について、
(2)第２項で定款の定めにより総会決議は不要としているのですが、
(3)第３項但し書きによって上記２項のうち
　　イ 株式の種類の追加、
　　ロ 株式の内容の変更、
　　ハ 発行可能株式総数または発行可能種類株式総数の増加
は２項の例外を認めない、つまり必ず種類株主総会の決議は必要としています。


この理由は恐らくこの3項目を種類株主総会で決議不要とすると、その種類株主の不利になる変更、例えば株式の種類の追加を行ってその種類株主の持株比率を下げるとか、もっと有利な条件の種類の追加等を、現に不利益を被る種類株主の承認がないままにできるということを防止するためではないかと思います。

それ以外の項目は殆どが事務的な内容なので、一々は総会決議まではいらないだろうという判断があったのではないでしょうか。