株主と取締役社長の権限および責任

Question

教えてください。

会社設立に対し、発起人（株主）とは別に代表権のない取締役社長を選任し、運営した場合ですが、
万が一何かの不祥事が起きたら、責任対象となるのはどちらですか？

当方ではまったく分からないことですので、詳しく教えて頂ければと存じます。

例　●会社を設立し、出資者が代表権のない取締役を選任する。
　　 ●会社を運営していて違法行為が発覚し、民事及び刑事事件に発展。　　
　　 ●株主が経営権等を持ち、指示・命令する立場にいた。
　　 ●株主・代表権のない社長双方とも違法の事実に気付かなかった（故意ではない）。

このようなシチュエーションでの責任（逮捕される等）の所在はどこになりますか？
よろしくお願いします。

fujic-1990 · Accepted Answer

時系列を確認しますが、会社は設立した（登記などの手続きすべて完了）のですよね。

でしたら、まず、発起人という言葉は忘れてください。発起人は消滅します。

つぎに、会社が成立した以上は代表取締役がいるはずなんですけど、実はそんなものはいないのだ、「取締役社長」はいるが代表権はないのだ、という話ですね？

ふつうは「そんなバカな話はナイ」という話ですが、犯罪を企む偽会社などで、後日言い訳の種にしようとする（私は社長だが代表権はないと言って逃げるつもり）場合など、絶対にないとまでは言えないかも、と思うのでその前提で話をします。

まず、「取締役社長」と名乗った段階で「表見代表」になります。つまり代表者とみなされますので、何か問題が起きた場合、社長本人も会社も責任から逃げられません。

基本的に、会社は「有限責任」ですので、株主は、出資した額以上の責任を負いません。

しかし、社長の名義を借りているだけで、実際は株主がすべての業務について采配をふるっている場合もあります。

そのような場合は、実体にあわせて、株主も詐欺などの正犯もしくは共犯の責任を免れません。

つまり、代表権のない取締役社長、実質的に会社を代表していた株主、ともに逮捕される可能性はあります。

会社は物質的存在ではないので、逮捕はできませんが、罰金を課されたり、営業停止の処分を受けたりする可能性もあります。

もちろん、検察側の証明を前提にしての話ですので「必ず」とは言えませんが、全知の神様なら必ず逮捕するでしょうし、有罪にするでしょう。「天網恢々疎にして漏らさず」

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> 会社を設立し、出資者が代表権のない取締役を選任

これは当たり前です。株主は代表取締役を選任することができません。

代表権は取締役会で特定の取締役にあたえます。あたえなければなりません（義務）。

> 株主が経営権等を持ち、指示・命令する立場にいた

実際に具体的な指示・命令していてそれが問題を起こしたのならその株主にも責任はありますが、「立場にいた」だけでは問題ありません。

実際に取締役をクビにできる立場にいる大口株主は、経営に影響力を持つのが普通です。だからと言って責任を問われることはありません。

> 株主・代表権のない社長双方とも違法の事実に気付かなかった（故意ではない)

「死ね～」と叫びながら心臓を何度もナイフでずぶずぶと突き刺しておきながら、「叫んでみただけ。心臓ってそこにあるとは知らなかった。こんなくらいで死ぬとは思わなかった」場合は？というが如き、妄想的仮定です。

気がつかないこと自体が罪です。いろんな法令違反。まともに法令上の義務を果たしていないということです。

具体的な指示・命令をした株主、代表権がないのにあるふりをした取締役社長、代表取締役を選ばなかった一般の取締役、監査していない監査役、代表者がいない会社、すべて有罪。逮捕は当然。

神様の立場なら、罰条を２桁、３桁くらいの犯罪名、法令違反を列挙できるでしょう。

そこまで言い訳の種を準備して行動してきたということは相当悪質でしょうが、億一、兆一、違法であるという事実に気がつかなかったとしても、犯罪です。

会社経営者は事業者であって、プロです。深窓の令嬢ではありませんから、「知らなかった」では済まされません。法律を調べて遵守する義務があるのです。

「知らなかった」で済むなら、私は「税法は全然知らない」「そもそも税って何よ、おいしいの？」ということにしたい
 (゜_-;＼(`。´)

boseroad · Answer

設立するんは株式会社いうことね？

ほいだら、代表権のない取締役を選任するちゅうことは、代表権を有する取締役がほかにおるちゅうことになる。法律上、代表権のある取締役のおらん株式会社は存在せえへんのよ。存在できないのではなく、「存在しない」や。

ところで、質問の趣旨は、取締役に就任しとらん株主がどの程度まで責任を負うのか、ちゅうことと違うかな。

ほいだら、「株主が経営権等を持ち、指示・命令する立場にいた」以上は、故意ではない（過失である）としても、株主も民事責任や刑事責任を負う可能性があるわ。取締役をあたかも手足として動かしていた以上は、責任を問われる余地が十分にある。

singlecat · Answer

１．必ず代表取締役を選任しなければなりません。
２．会社の経営は取締役会であり、その中で契約・決済のを行えるのが代表取締役。
３．株主は会社の経営の責任を取る必要はありません。

不祥事というと漠然としすぎるので、
内容によって、当事者本人とそれに関わった人間、取締役、代表取締役などとなるのではないでしょうか？

時系列を確認しますが、会社は設立した（登記などの手続きすべて完了）のですよね。