非上場会社の増資について

赤字が10年続く会社です。
会社には順調だった頃の試算があり、事業を続けてきました。
先般2度目の大量リストラをしましたが、
経営陣は責任を取らずに居座っています。
取締役に経営能力がないと判断した私達株主が「取締役の解任」の議題をあげる準備をしており、
解任は議決権の1/2で可能で、1/2は集まりそうですが…

質問1・経営陣がそれを阻止する方法はありますでしょうか？
質問2・増資など、赤字の会社でも可能でしょうか？
質問3・定款に「会社法202条の規定による株式の割当の決定は取締役会決議」となっています。これは、割当増資が自由にできるということですか？
質問4・自己株式を購入する場合は、株主総会決議ですか？

経営陣は会社の経費で、一流の弁護士をつけています。
なにもわからない私達に、力を貸してください。

No.3 ベストアンサー 回答者： buttonhole 回答日時： 2015/08/29 21:36

質問１について

　取締役会設置会社ですから、取締役会で決定した議題（議題というのは、総会のテーマ、例えば取締役解任の件）についての議案（テーマに対する解決案、例えば取締役Aを解任する。）の審議はできません。ですから、少数が株主権としての議題提案権を行使する必要がるでしょう。それから、どのタイミングでの解任を行うのでしょうか。定時総会のタイミングに合わせてならばよいですが、臨時総会を考えているのであれば、招集通知株主権としての株主総会招集請求権の行使、そして招集されなかった場合に備えての裁判所に招集の許可の申立もかんがえなければなりません。ですから、個人的には次の任期満了の定時株主総会の時に、総会で取締役選任の議案を提出するのが一番簡単だと思います。

質問２にいて
　可能です。

質問３について
　公開会社ではないので、株主総会の特別決議が必要です。ただし、株主割当による募集株式の発行の場合は、定款に定めがあれば（御相談者の会社にはあるようですね。）、取締役会の決定で募集株式を発行することがきます。ただし、発行する株式の数は、発行可能株式総数の範囲内である必要があります。また、株主割当というのは、株主が引受の申込をしたら、保有する株式の数に応じて割当をするとい仕組みですから、株主全員が引受をする限り、全体の議決権の比率は変わりません。もっとも、引受は義務ではありませんので、引受をしなかった株主の議決権の比率が結果的に下がることはあり得ます。

質問４について
　株主総会の特別決議が必要です。また、分配可能額の範囲内でしか、会社は有償で自己株式を取得できません。

いずれにせよ、弁護士に相談することをお勧めします。

この回答へのお礼

丁寧なご回答をいただきましてありがとうございます。辞めさせられた社員が赤字の責任をとり、取締役は全く責任を感じておらず、私的な支払いを経費に回すなど、私物化がひどく、社員が泣いています。
ご提案いただいたように、弁護士さんを探して、
一刻も早く解任したいと考えています。
エールをお送りいただき、感謝申し上げます。

お礼日時：2015/08/29 21:54

No.2 回答者： buttonhole 回答日時： 2015/08/29 17:29

公開会社ではない会社ですか。

すなわち、株式の全部について譲渡制限がある会社ですか。非上場会社＝公開会社ではない会社ではありません。公開会社ではないとした場合、定款で取締役の任期は何年と定められていますか。現経営陣が選任されたのはいつの株主総会ですか。

この回答へのお礼

ご回答ありがとうございます。
⚫︎株式の譲渡については取締役会の承認が必要であると、定款に記載があります。
⚫︎取締役の任期は2年です。
⚫︎選任されたのは2年前の株主総会で、今年が任期満了でした。総会前に銀行から短期借入を受ける事を条件に、再任賛成の約束をして、何とか過半数を得て再任されました。
その後、こちらのアプローチで、株主の一人が解任へと意思を変えたので、こちらが過半数を取れそうですが、取締役側が増資などで票を増やすことが懸念されます。

お礼日時：2015/08/29 19:19

No.1 回答者： ashitahatennki 回答日時： 2015/08/29 16:10

増資原資は自由です。

　
元々個人支配で経営陣単独で持ち株多数保有してませんか？　
細かいの集めて5割でもおお株主が経営人じゃないですかね？

大株主の解任なんてマズ無理です。　
第二位の方があなた方を賛同してるのか分かりません

そもそも
配当も出ない、金にならない、潰れたら紙くず
出資金がどぶに捨てるようなら経営人に売りつけて関わらないのが良い。

非上場の投資は個人支配だと思ったのがよい。

この回答へのお礼

回答ありがとうございます。経営陣の株はトータルで5%です。保有株10%、13%、9%、8%の主だった4人の株主は解任に賛同です。後は細かい株です。
赤字なのに配当はありますが、数年以内に倒産すると思います。でも、株主の中には銀行もおられるので、なんらかの利益の為に協力しないか、その辺りをお聞きしたかったのです。

お礼日時：2015/08/29 16:35