会社法155条 276条について質問させていただきます。 自己新株予約権の取得に際して、手続規制や財

会社法155条 276条について質問させていただきます。

自己新株予約権の取得に際して、手続規制や財源規制の制限なく取得できるのは、何故ですか。

(財源規制がないことについては、分配可能額算定上自己新株予約権は考慮されないと思い、規制がないと思ったのですが、違いましたら指摘お願いします。)

よろしくお願いいたします。

No.1 ベストアンサー 回答者： shareholder 回答日時： 2017/11/05 17:47

自己株式取得規制のうち、手続き規制がある理由は、

株主平等の確保です。
分配可能額規制の存在理由は、出資の払い戻しが債権者保護にかけることのないようにするためです。

で、新株予約権は、株式ではなく、株の交付を要求できる債権の一種(財産権に一種)。
予約権者は株主でないから、自己新株予約権の取得に際し、株主平等の確保要請なし。
取得時に会社が金銭その他の財産を払っても、会社の債権者に払うだけなので、
出資払い戻しということなく、分配可能額規制もいらない。

会社が自己が債務者である債権(財産権)を買うというのは、
もう、民法の契約の話。

ただし、取得条項ある場合は、債務者である会社が付した条項で、
会社が強制的に取得できることになるので、予約権者に対し、
公正な方法での取得を求めるための規制がある。

なので、予約権の取得決定権限は、もう、会社内手続きは、362条の話とおなじこと。

予約権取得すると、債権者=予約権者と、債務者=会社が一致するから、
混同も想起されるが、混同にはならないようにするため、消却規定がある。