会社法の質問です。 指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社の細かい規定は理解できたのですが、それ

会社法の質問です。

指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社の細かい規定は理解できたのですが、それらが置かれるようになった経緯や、監査等委員会設置会社が監査役会設置会社と指名委員会等設置会社の中間と言われる理由がイマイチ理解できません。

よろしくお願い致します。

No.1 回答者： shareholder 回答日時： 2017/11/11 23:56

いつも同じ回答者ですみません。

従来型が、監査役会設置会社というのは、オーケーですよね。
昭和40年代の企業不祥事で監査役単数だとまずいとなり、
資本金5億以上の大会社に、会計監査人とセットで、監査役会強制。

で、会社法制定数年前に、英米型会社組織として、
委員会設置会社(いまの指名委員会等設置会社)が導入された。
これは、監査役会設置型と制度間競争、どちらがよいかは法が判断せず、
実際の採用を見ることにした。

特徴は、業務執行を執行役という一種の従業員がなし(ただし委任に関する規定に従う)、取締役会は、執行役選任し、その選解任権と、内部統制システムでもって、
執行役の監督を実行的に行う。執行役自身は株主総会で選ばれるのでない。
株主総会は取締役選ぶ。取締役は取締役会で執行役選ぶ。
選んだ機関が選ばれた者の監督をするという一元的組織。
取締役会は、3委員会もその中にもち、業務執行のチェックを
十分に果たせるはずと期待された(監査役設置型に決して劣らないガバナンス)。

監査役と取締役会はどちらも株主総会で選ばれ、監査役は、
取締役の行為の法令違反のみチェックするので、監査役は取締役に口出ししにくい
という意見もあったので、英米型参考に作られた。
(取締役が執行役兼務可能で、業務執行権限も一応、取締役会にあるから、
英米型の徹底ができておらず、不十分との指摘も)

鳴り物入りで登場した指名委員会等設置会社だが、日本になじみがうすく、
採用する会社少なかった。代表取締役がいなくて、代表執行役という肩書も
違和感持たれた、などなど。

でも、監査役設置型が盤石ではない。
で、指名委員会等設置会社と監査役会設置会社とのいいとこどりをしようというのが、
監査等委員会設置会社。

指名委員会等設置会社のいいとこである、監査機関が取締役であること。
監査等委員である取締役も取締役だから、取締役会の構成員で、
1票もち、当然に、妥当性監査できる。

監査役設置会社のいいとこである、取締役でない役員(株主総会で選任される)たる、
監査役と同様の身分保障と独立性確保、監査役と同等の監査権限。

この2つの長所を併せ持つ。

ということで、監査等委員会設置会社は、監査役設置会社と指名委員会等設置会社の中間といわれる。
(監査等委員会設置会社では、取締役の利益相反取引で会社に損が出たときの、
取締役の任務懈怠推定が適用除外されるという、うま味もたせて、上場会社等に、
いかがでしょうかといってる。どうせ社外監査役2人プラス社外取締役2人が
コーポレートガバナンスコードで求められてるなら、社外取締役2人でオーケーの
監査等委員会設置会社はよさげにしてある。)