有限会社の社員(議決権を持つ発起人)を変更するにはどうすればいいのでしょうか?変更することが可能なのでしょうか?

 数年前に会社設立、資金を使い果たしたところで休眠状態。そしてこの度、再び会社を再開することになりました。

 設立当初の数名の社員(議決権を持つ発起人)がおりますが、社員総会での意思決定を簡便にするためなどの理由で、その人数を減らしたいのですが、それに伴う出資口数の移動に関する手続き、作っておくべき書類などはどうなるのでしょうか?

 私個人的な考えとしては、設立当初の社員が何人であれ、議決権の移動だけしておけば、意志決定権の集中は可能だと思うのですが、リーダーは最悪の事態を想定し「迷惑をかけても悪いから、これからやろうとする事業に関係の無い(興味の無い)人間は社員からはずしておいたほうがいいのでは?」と考えているようです。

 質問内容をまとめると… 

 1)有限会社の社員を減らすことが出来るのか?
 2)出来るとすれば、その方法は?
 3)議決権(出資口数)の移動はどうすればよいのか?
 4)作成するべき書類は?
 5)ある社員の議決権を「0」にすることは可能か?

 …部分的回答でもかまいませんので、よろしくお願いします。

A 回答 (2件)

meatname様



専門家では無いので、詳しくは書けませんし、アドバイスとして
記載します。
また、行政書士にお願いして書類の作成から申請処理もして
いただけると思います。
どう記載したら良いのかといった部分までは、どうにもご返答
できませんので…。

さて、まず社員(出資者)を減らす事は可能でしょう。
もちろん、出資口数の変更も可能でしょう。

まずは社員総会での承諾が必要になるかと思います。
また定款の記載によっては少々手続きが煩雑になるかと思われます。

で、社員を減らす場合にはその社員の出資した分を別の社員に
譲渡するという形になるかと思います。
金額については、譲渡される側との協議により決定することに
なるかと思いますので、額面そのままである必要も無いでしょう。

また議決権については、定款に役員だけが議決権を持つとする
ように記載すれば良かったかと思います。
まさか役員になっている人の議決権も与えないというつもりだと
すると、厄介ですが…。
その場合には、その議決権を与えたくない人を役人にしない
という事で解決するのが良いかも知れません。

さて、実際の書類関係というか、そもそも社員総会を開催した場合には
議事録の作成は必須です。
で、定款にその議事録だけで良いという記載があるようであれば、
それで終わりでしょう。
もし無ければ、そもそも的にはその社員総会で定款の改訂について
承諾を得ることになるかと思います。
さて、定款の改訂となった場合には、公証人役場にてその定款の
認証を得て、法務局の登記所で申請登録をしてもらうことになるかと
思います。

以上、ご参考になれば幸いです。

この回答への補足

 airplantsさんの回答から、ちょっと補足もしておきます。いろいろ質問が増えてしまいますが、よろしくお願いします。

>社員を減らす場合にはその社員の出資した分を別の社員に 譲渡するという形になるかと思います。
 その場合、社員総会議事録に記載しておくだけでいいものなのでしょうか?それとも議事録に記載する必要も無いのでしょうか?

>金額については、譲渡される側との協議により決定することに
なるかと思いますので、額面そのままである必要も無いでしょう。
 無償譲渡はできるのでしょうか?もともとは一口の額面は5万円ですが、休眠状態の会社で資金は「0」なので、一口の価値も0円だから譲渡された側に贈与税などかかってこない………と考えているのですが?

 社員を減らした後に役員を決定し、役員変更登記、商号変更登記、本店移転登記と自力でやろうと思っているのですが…まだまだ勉強不足でして…最初でつまづいている状態です。

 参考になる書籍やホームページなどありましたら、それも教えていただけると助かります。

 皆さんの情報をお待ちしています。

補足日時:2001/08/01 18:36
    • good
    • 0
この回答へのお礼

 早速の回答ありがとうございます。

>行政書士にお願いして
 そのほうがいいということはわかっているのですが、できるだけは自分でやってみたいと思いまして………

>社員(出資者)を減らす事は可能でしょう
 そうですか。ちょっと道が見えて来た気がします。その方法を知りたいので…他の人の意見を待ってみることにします。

 ありがとうございました。

お礼日時:2001/08/01 18:36

日本法令から出ている「有限会社の登記の手続き」という本がわかりやすいかと思います。

あとは、この文面からではちょっと不明な点が多いため、なんともいえません。その社員は取締役なのか、定款にはどう書かれているのか、減らしたい社員は辞める意志があるのか、などによって変わってきますので。。。

参考URL:http://www.ohe-net.com/
    • good
    • 0
この回答へのお礼

 とりあえず、適当に社員総会議事録をつくってみたところ、法務局でも特別文句も言われなかったのでおそらく大丈夫(?)みたいです。

 お教えいただいた本は、さっそく探してみます。参考URLも、あとでもう一度じっくり覗きに行ってみたいと思います。

 どうもありがとうございました。
 あと、わかりにくい文章ですみませんでした。 <(_ _)> 次からはもっと文章を考えて書き込みますので、またなにかありましたら、よろしくお願いします。

お礼日時:2001/08/15 00:26

お探しのQ&Aが見つからない時は、教えて!gooで質問しましょう!

このQ&Aを見た人が検索しているワード

このQ&Aと関連する良く見られている質問

Q野草酵素について

酵素には、デトックス効果があると、よく、うたわれていますが、
あくまでも、宣伝チラシ等などで、見ているだけで、実際に、効果を感じられた方などの、
体験談などを、聞いたことがないので、知りたいです。

購入を検討しているのですが、お値段もそれなりで、迷っています。

また、野草酵素とは、普通の酵素とは、違うのでしょうか?

酵素は、タンパク質のため、体に吸収すると、アミノ酸になるから、普通に、たんぱく質を摂取するのと同じ効果しか得られないとネットの書き込みで拝見したりもしたんですが、、、。

体験談や、また分かる方、教えてください!

ちなみに、購入を検討しているのは、通販で、(有)野草酵素 って会社の、野草酵素って商品です。

Aベストアンサー

日本人が長生きなのを御存知だと思いますが、それは自然に酵素をとっているから問うのは意外と知られていません。

では何からとっているのかというと味噌です。

それがまさしくミソですね。

Q有限の社員(出資)になると不正受給?

私は先日1年ちょい働いた会社を退職し、現在職探しをしているところです。
それとは別に退職した会社で付き合いがあり割と仲の良かった方々に「会社を作る」みたいな話をされ、とりあえず協力することになっています。ただ今のところ定款に名前と住所が記載されてはいますが、まだ設立には至っておらず、給与の発生する業務にも携わってはいません。
また私個人で民間企業に就職するつもりで就職活動も行っています。そのことはその有限設立のメンバーには伝えているのですが…。

本題ですが、私の中で今一番引っ掛かっているのが、今日ハローワークの説明で言われた「会社役員等に名義を貸している場合はハローワークに報告をしないと不正受給になってしまう」ということで、もしかして現在の私のケースはこれに当てはまっているのではないかと思い、不安になり、今回質問を致しました次第です。
出資者から名前を消してもらった方がやはり良いのでしょうか?

お手数ですが、どなたかご解答宜しくお願い致します。

Aベストアンサー

役員として報酬を得ている場合は問題不利と思いますが・・・。

その友人の起業に積極的に関わる必要が無いのであれば,ハローワークを口実に,出資者から外してもらえばよいと思いますし、友人に義理を立てる必要があるのであれば,ハローワークの担当の人に、実態をきっちり説明して相談をされてから、判断されれば良いことだと思います。

Q今は有限会社はなく株式会社しか設立出来ないようにな

今は有限会社はなく株式会社しか設立出来ないようになりましたが、昔に有限会社で設立した有限会社は昔の有限会社の法律が適応されるのでしょうか?

有限会社ということは責任が有限だったはずです。今も有限会社と名乗って看板を出している会社はどちらの会社法?が適用されるのでしょう?

Aベストアンサー

 有限会社の経営者です。
いまでも有限会社の独自の法律が施行されていますよ。

 特例有限会社で検索してみてくださいね。

Q有限会社を辞任した人の出資金の扱いについて

 有限会社を辞任した人がいます。その人が出資した出資金はそのまま会社に出資しているという考えでいいのでしょうか?それとも買取しなければならないのでしょうか?どなたか宜しくお願いします。

Aベストアンサー

役員であることと出資者であることとは別問題です。役員であるかどうかとは関係なく、出資者には社員総会に出席して会社の重要事項の決定に参加し、配当や残余財産の分配を得る権利があります。

Q有限会社の取締役の競業避止による損害賠償

有限会社○○社の取締役をしていたAが、以下の様な行為をしました。

・取締役在任中に、密かに、有限会社○○社と競業する会社を設立する事を企てた。
・取締役在任中に、勝手に有限会社○○社の複数の取引先に、有限会社○○社の電話番号が変わったとして、自分が新しく設立する競業会社の電話番号を知らせた。
・取締役在任中に、競業会社である有限会社××社を設立した。
・有限会社○○社の取引先が多数、有限会社××に移動した。
・Aは、有限会社××社を設立後、1週間後に有限会社○○社の取締役を辞任した。
・有限会社××社は、他に取締役は存在せず、Aがただ一人取締役の会社である。

上記の様な場合、訴訟にて、どんな請求が出来るでしょうか?
例えば、競業避止を理由に、有限会社××社の営業の差し止めなどを請求出来るでしょうか?
有限会社の場合、取締役にどんな競業避止義務があるのかも、良く分かりません。

Aベストアンサー

酷い人がいたものですね。

有限会社における取締役の競業避止義務は、有限会社法29条、同30条2に規定されています。
基本的に株式会社における競業避止と同等の責任です。

社員総会決議を受けず競業行為を行い、その結果元の会社に損害を与えたようなケースの場合、
その損害の立証が困難なため、競業行為によりその取締役が獲得した利益を損害額とみなすこと
が出来る、という規定です。

在任中のAの競業行為(営業活動・従業員の引き抜き)について、証拠を集めて、弁護士と相談しましょう。

Q未成年の有限会社設立 

有限会社設立にあたって未成年(19歳です)は親の承諾書が必要ですよね?
兄弟が成人者ならその兄弟が承諾する事はできますか?

出資した2週間以内に登記をしなきゃいけないですけど、1日、2日すぎたら最初からやり直しですか??

どうクリアしていいのか・・・ 
出資したのは9月2日金曜日。
後、2週間後が誕生日(土曜)。
承諾書を作るのに何日かかりますか?
あせってます。。。

Aベストアンサー

未成年者でも会社の取締役になれます。
親の同意は必要ありません。

うまくまとまってる法律事務所のホームページを載せます。

参考URL:http://www.law.gr.jp/lawfaq/mainpage/LAW/commlaw/law1-4-10.htm

Q特例有限会社の商号変更

新会社法が施行されましたが、当社は有限会社のままで、存続するつもりです。そこで質問ですが、有限会社のままで、商号変更は可能でしょうか。例「山田有限会社」→「田中有限会社」
株式会社に移行しないとできないのでしょうか。
お教えください。よろしくお願いします。

Aベストアンサー

あなた様の会社は、いわゆる特例有限会社ですね。会社法上は、有限会社は存在しない事になり、株式会社となっていますが、商号中に「株式会社」を使用する変更をしない限り、今までの有限会社のような特典(例えば、決算公告不要、取締役の任期なし等)を受け、今までとほぼ同様な規律を受けます。「有限会社」を使用する限り、その他の部分を変更するのはOKです。「株式会社」を使用する変更をすると、今までの特典は受けれず、また元の有限会社に戻れなくなります。

Q決定権のある人にアプローチできずに営業で困っております

お世話になります。

社会人3年目の営業マンです。
新規顧客開拓を行うところなのですが、今の段階で結果が出ません。
皆様のご意見をお聞かせ願えないでしょうか。お伺いしたい事は、「どのようにサービス導入決定権限のある人にアプローチしていくか?」です。

現在行っている業務は、新規サービスの販路開拓のためにとりあえず自社製品のユーザー(以下「自社ユーザー」と表記)にアプローチしています。
目的は、自社ユーザーで新規サービスの導入を検討してくれた方の共通点を洗い出し、共通点をベースに新規顧客開拓をしていく事を目的としています。
自社ユーザーへのアプローチ方法ですが、「話を聞き出す事(=ある程度相手の事情を聞き出す事・自社の説明をする事)」を目的に手段を考えると、
1.電話2.メール3.飛込み
があるかと思いますが、他に手段はありますでしょうか。
(補足ですが、これまで自社は自社ユーザーへの顧客アプローチをほとんど行ってきませんでした。また、ターゲットの業種の方は非常に忙しいようなので、中々お会いさせていただくことが難しい現状にあります。これまでは、顔を合わせればセールスの話にしていたらしいので、警戒もしているようです)
私は現在、「近くまで来ましたので今から伺ってもよろしいですか」と電話で許可をもらって担当レベルの方でも名刺交換をし、それを楔に内部に入り込もうとしています。

ですので、新規開拓以前の話で恐縮なのですが、上記の内容を1人でやっている事も問題なのかもしれませんが、決定権のある人の在宅時間を狙いたいのですが、担当レベルでも「いついるか分からない」そんな状況なので、どのように決定権のある人にアプローチしようか困っております。

お忙しいところ恐れ入りますが、ご協力宜しくお願い致します。

お世話になります。

社会人3年目の営業マンです。
新規顧客開拓を行うところなのですが、今の段階で結果が出ません。
皆様のご意見をお聞かせ願えないでしょうか。お伺いしたい事は、「どのようにサービス導入決定権限のある人にアプローチしていくか?」です。

現在行っている業務は、新規サービスの販路開拓のためにとりあえず自社製品のユーザー(以下「自社ユーザー」と表記)にアプローチしています。
目的は、自社ユーザーで新規サービスの導入を検討してくれた方の共通点を洗い出し、共通点をベー...続きを読む

Aベストアンサー

経営コンサルタントです。
まず、ターゲットとする顧客の洗い出しの方法が間違っています。新規サービスの導入を検討してくれた方の共通点を洗い出すというのは、ターゲット顧客選定の必要条件ですが十分条件ではありません。
 まず、ターゲット顧客を洗い出すためには、「既存顧客が自社製品を使用している理由」を明確にする必要があります。その際、自社の製品が提供している(と思っている)特徴や付加価値を疑って、あくまでも、顧客の視点で考えることが大事です。例えば、喫茶店は顧客にコーヒーを提供していると思っている経営者が多いのですが、実は顧客側から見れば、仕事をサボる為の場を提供してもらっている、ということがあるということです。
 次に、その「顧客が買っている理由」に対して、自社製品と同じサービスを提供している競争相手との違いを明確にし、さらに、競争相手ではなく、自社製品を選択している顧客を絞り込みます。
 このようにして抽出した顧客群を、何がしかの方法で分類し(内容を聞いていないので、分類方法はわかりませんが)、訪問の優先順位をつけていってください。その際、期待効果(成約時の効果金額)が大きく、かつ、アクセスチャネル(顧客アプローチルート)が用意である客から攻めて行くというのが定石です。

 長くなりましたが本題です。アクセスチャネルですが、上記のような検討を十分に行ったら、口コミ、新聞のチラシ、新製品発表会など、さまざまな方法が他にも考えられますが、このメールで「一般的なアイデア」を募集して、とにかくやってみる、というのはお勧めしません。しっかりと、想定顧客のプロファイル(顧客イメージ)を明確にして、その顧客群にアプローチする方法は何がもっとも効果が高く、容易かという軸で考えてみてください。

経営コンサルタントです。
まず、ターゲットとする顧客の洗い出しの方法が間違っています。新規サービスの導入を検討してくれた方の共通点を洗い出すというのは、ターゲット顧客選定の必要条件ですが十分条件ではありません。
 まず、ターゲット顧客を洗い出すためには、「既存顧客が自社製品を使用している理由」を明確にする必要があります。その際、自社の製品が提供している(と思っている)特徴や付加価値を疑って、あくまでも、顧客の視点で考えることが大事です。例えば、喫茶店は顧客にコーヒーを提供...続きを読む

Q有限会社のメリットは?

現在、父親が有限会社を経営(何年も休眠中)しています。
そこで質問なんですが、来年から有限会社を設立できなくなりますよね。しかし、現在経営中の有限会社はそのまま継続できると聞きました。
又、ある人からも「有限会社は続けたほうが良いよ」と言われました。
簡単に株式会社が設立できる様なのに、何故 有限会社を続けたほうが良いのでしょうか?メリットはあるのですか?

Aベストアンサー

皆さんが書いている通りですね。


【設立】
新しく会社を設立するのに、費用がかかります。
(ご自身で登記されても、印鑑代などを含め約30万円ぐらい)

ただ、有限会社を継続したとしても、役員登記として、ご自身が行っても、1万円かかります。
この場合では、出資者は、父親になります。有限会社の社員(株式会社の株主に相当します)

yo3ro1さんが、出資者になるには、出資金を買い取る必要があります。
毎年、少しずつ贈与してもらうなども考えられます。

【維持】
No.2の方がおっしゃる通り、有限会社は、役員が変更した場合のみ、登記すればよいので、長く続ける場合には、若干のメリットがあります。
(30年で3万円ほど)

【資本金】
私は、株式でも有限でもあまり変わらないと思います。
大手と取引する場合は、過去3年間の売上、利益など提出したりします。資本金だけでなく、業績の方が大切です。

【有限を継続する一番のメリット】
それは、創業年数だと考えます。
会社を経営すれば、登記費用等は、大した事ありません(設ければ、十分吸収できる/お金で買えるという意味です)
しかし、継続年数は、お金で買うことができません。
リースなどを組む場合、創業年数以上のリースを組めません(大手の子会社は別です。個人で創業した場合です)
創業2年では、3年以上の与信をもらえません(でした)

【公告】
新会社法では、ホームページで公告が可能です。
費用面では、新聞に出さなきてもかまわないので、それほどデメリットには、ならないと考えます。

【最後に】
会社を経営して、株式の方がよければ、今年の4月以降、いつでも株式にできます。
4月以降、有限から株式にする場合、費用面でもメリットがあります。
私も、会社を経営しておりますが、有限、株式にこだわるより、いかに経営していくが大切です。今までは、持っている資金、運営形態などから、どちらが有利か?などありましたが、形はあまり関係ないと考えます。

有限だから儲かる、株式だから儲かるという事はありません。しかし、創業当時は、資金繰りに苦しむと思います。そのような時に、無駄な経費は使いたくないので、有限を継続するメリットは、高いと考えます。

yo3ro1さんの、事業計画で、組織形態を決めればよいのではないでしょうか?

皆さんが書いている通りですね。


【設立】
新しく会社を設立するのに、費用がかかります。
(ご自身で登記されても、印鑑代などを含め約30万円ぐらい)

ただ、有限会社を継続したとしても、役員登記として、ご自身が行っても、1万円かかります。
この場合では、出資者は、父親になります。有限会社の社員(株式会社の株主に相当します)

yo3ro1さんが、出資者になるには、出資金を買い取る必要があります。
毎年、少しずつ贈与してもらうなども考えられます。

【維持】
No.2の方がおっしゃる通...続きを読む

Q確認有限会社を有限会社のまま社名変更する方法が

社長命令で、総務経験ゼロの私が社名変更の手続きをしなければならなくなってしまいました!
確認有限会社として創業、有限会社のまま社名変更する予定です。また、同時に役員の住所変更、本店移転(都内の別の区に移転)も行います。
この三つに必要な手続きと費用を教えてください。
確認有限会社という名称自体が廃れてしまい、本やネットで正解を見つけることができません。基本的な話で恐縮ですが、みなさんお知恵を貸してください。

Aベストアンサー

確認有限会社は基本的に有限会社と同じであると考えてください。
単に設立時に資本金が旧法規定の額を下回ることを当局が確認した後に設立された有限会社です。

そして、有限会社は新しい会社法の施行にともなって、
株式会社と同じ地位になりました。
ただし、以前から有限会社として経営していた場合は、
経過措置として、特例有限会社として存続できるようになっています。
役員の任期が無期限だったり、決算を公告する必要がなかったりする
メリットがあります。

ですから本件の場合は、「特例有限会社の商号変更、及び本店所在地の変更」となります。
詳しくは下のサイトなどを参照ください。
http://www.e-gyosei.com/syameihenko.html

余談ですが、今回の定款変更に際して、
確認有限会社の規定である"5年で増資をしなければ会社を解散する"という定款条項を
あわせて変更なさるのがよいかと思います。


以上、参考まで。


人気Q&Aランキング

おすすめ情報