初歩的なことで申し訳ありません。株式会社の取締役会および株主総会はどんな場合でも毎年開催しなければいけないのでしょうか?取締役会はどんなときに開催されるのでしょうか?どなたかお教えください。

A 回答 (1件)

株主総会は、株主による会社の意思を決定する株式会社の必要機関です。


毎決算後に開催する定時株主総会と、必要に応じて開かれる臨時株主総会とあります。

定時株主総会では、決算と利益処分案などの承認や、取締役・監査役の選任人などを行ないます。
臨時株主総会は必要に応じて開催し、定款変更、会社の解散・合併などの議案の審議をします。 株主総会

取締役会は取締役全員によって構成され、取締役会の決議によって業務執行に関する会社の意思を決定したり、代表取締役などを監督する必要的機関です。
株主総会の決議事項と決められている事項以外の、会社の経営に関する決定権限はすべて取締役会にあります。

取締役会については、株主総会(商法第234条1項)と異なり、いつ開催せよとは規定していませんが、「取締役は3月に1回以上業務の執行の状況を取締役会に報告することを要す」(商法第260条3項)と規定されていますので、少なくとも3カ月に1回は開催しなければならないことになります。

詳細は、下記をご覧ください。

株主総会
http://business.msn.co.jp/e-somu/business/shareh …

取締役会
http://business.msn.co.jp/e-somu/business/execti …
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Q取締役会召集通知について教えて下さい。

取締役会召集通知について教えて下さい。
(資本金5千万円、株式譲渡制限あり、非公開)

来月、株主総会で取締役を選任し、総会直後に取締役会で
総会で選任された取締役を代表にします。
その場合、取締役会の招集通知(議題)はどのようにすれば
よろしいのでしょうか。
もし、総会で承認されなかったら議題にも上げられませんし。

取締役、監査役全員の同意があれば通知不要というのは知って
いますが、総会に全員が揃わないケースもあります。

ご存知の方、教えていただけると助かります。

Aベストアンサー

 前提条件として,現在取締役のうちの一人が欠員になっていて,その欠員を埋めるため,株主総会で取締役選任決議をするということで,他の取締役は,その来月の株主総会と関係なく取締役であるとします。

 もしそうであれば,普通に時間と場所を指定した取締役会招集通知を出しておけばよいでしょう。株主総会と異なり,取締役会の開催通知については,議題は必須ではありません。
 もし,定款に「取締役会開催通知は,会議の目的を記した書面で行う」と定められていたとしても,議題が書面で事前に通知されていなくても,当然に違法にはならないという高裁の裁判例もあるようです。
 もっとも,余計なトラブルの原因を作ることもありませんから,議題には「弊社の代表権について」とでもいれておけばよいのではないでしょうか。

Q株主総会招集通知、取締役会議事録

お世話になります。

取締役会設置会社が株主総会招集についての取締役会を開催する場合、株主総会の目的である事項を決議しなければならないと思います。
この場合の議事録なんですが、例えば
1、役員変更の件
2、本店移転の件
3、目的変更(定款一部変更)の件
という程度に書けばよいのか、

1、平成年月日付、取締役○○及び取締役○○の選任の件
2、平成年月日付、当会社の本店を○○へ移転する件
3、平成年月日付、当会社の目的を以下のとおり変更する件
  1、○○○○
  2、××××
くらい具体的に書かなければならないのか、法律上はどちらなのでしょうか?

また、株主総会招集通知に書く文言については、取締役会議事録と同じでよいでしょうか?

教えていただきたく存じます。
宜しくお願いいたします。

Aベストアンサー

前段のとおり。

司法書士に相談、依頼しなさい。

Q辞任する取締役の取締役会出席について

こんばんは。

取締役が辞任(任期途中)する場合の取締役会について教えてください。

手続きは下記の通りです(法的には取締役会は不用かと思いますが、社内の慣例で行う予定です)。


1、辞任届け(6/20付で辞任の旨)提出

2、取締役会開催(5/20開催)
議題は取締役辞任の件のみ(満場一致で賛成)

3、取締役辞任の登記(6/20付)


6/20辞任なので、1ヶ月前の5/20時点では取締役であり、出席する権利はあるとはいえ、自分が辞任することについての表決にあえて加わるものでしょうか。

辞任の理由は高齢(70歳)による体力の衰えです。

辞任する取締役が取締役会を欠席しても、表決には何の影響もありません(定足数を満たしており、辞任に賛成することは予め決まっています)

一般的に、辞任する取締役が、自分が辞任することについての議題のみを扱う取締役会に出席するものかどうか教えてください。

よろしくお願い致します。

Aベストアンサー

辞任は、取締役本人の意思により行うものですので、取締役会に諮るべきものではありません。

本人が辞任の意思表示をしたかどうかを確認するためにも、また、取締役辞任の登記を行うためにも、辞任届は提出していただくほうがよいでしょう。

先述のとおり、取締役の辞任は取締役会で決議を行うべきものではありませんが、取締役会において報告事項として取り扱うというのは、よく行なわれます。「高齢を理由に、○○取締役より6月20日をもって辞任したいとの申し出があり、辞任届の提出を受けました。」などと報告します。

なお、会社法では、取締役会への出席義務が規定されていますので、どのような議題であっても、取締役会への出席は求められます。なお、今回のケースはそもそも取締役会の決議事項に該当しませんが、自己取引など特定の取締役に利害関係がある決議事項については、取締役会に出席したうえで、決議に加わらないという方法をとります。

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株主総会にかける議案は、事前に取締役会に承認されないといけないとききました。 取締役会での承認はどのようにすればよいのでしょうか?よろしくお願いします。 取締役会での多数決?

Aベストアンサー

失礼しました。No.1の者です。訂正します。はじめのは株主総会での決議方法でした。
→取締役会の決議方法は、株主総会と異なり、どのような議題についても、取締役・代表取締役の過半数が出席して、その出席した取締役・代表取締役の過半数で行なわれます。(商法260条の2)
可否同数の場合には、決議は不成立となります。
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こんにちは。

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いろいろネットでテンプレートを探したのですが、あたりさわりの無い議題(?)のテンプレートが見つかりませんでした。

どなたか教えてくださいますよう、宜しく御願い致します。

Aベストアンサー

取締役会議事録

開催日 平成  年  月  日午前  時~ 時
場所 
出席者 
欠席者 あれば・・・・

議案       
1.本日議案無し
         
 議案内容を明確にするため、議事録を作成し、出席取締役の全員が次に記名押印する。

   平成  年  月  日

     株式会社 *********** 取締役会

          出席取締役  A氏 (会社代表印)

           同   B氏 (認印可)

   同   C氏 (認印可

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譲渡制限付きの株を購入しようと思っています。

その際、取締役会の承認が必要となりますが、此処で承認を得れば、株主総会では、報告だけですむのでしょうか?

又、当社の規定では、株主会が取締役会よりも、上位に位置づけられていますが、取締役会で、承認を得た事項が、
株主総会で否決されると言う事はあり得ますか?

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株主総会に当たって、私に委任状を戴き、そのトータルが、私の持ち株数も含めて過半数以上になった場合には、持ち株数が過半数以上となった場合と、同じように、私が決定権を行使出来ますか?

Aベストアンサー

株式の譲渡は原則として自由です(商法第204条1項本文)。
ただし、定款に定めることにより(これは登記事項でもあります)、
株式の譲渡に関して取締役会の承認を要することとすることができます(同条同項但書)。

よって、株式の譲渡に関しては、取締役会で承認がされればそれで充分で、
株主総会での報告は、法的要件でもありません。
また、それを株主総会で否決することはできません(商法で取締役会の専決事項とされており、
株主総会でそのようなことをすることは認められていません)。
それが他の(過半数の)株主の意向にそぐわない場合、
承認をした取締役が、その後の株主総会で解任される可能性はあり得ますけど。

取締役会と株主総会では、
取締役会の構成員である取締役が株主総会で選任されるわけですから、
当然のことながら株主総会の方が上です。
が、そこで定めることができる事項に関しては、商法上の専権事項もあり、
商法に定められている範囲に限ります。

各役割に関しては、
株主総会は、会社の最高意思決定機関として、会社の事業目的を定めるなどしてその方向性を示し、
取締役会は、その具体的な行動を決めているといったところでしょうか。

最後の質問に関しては、委任状の内容が質問者の意向に沿うものであった場合、
もしくは全権委任であった場合には、
まあ、そういった効果が得られるでしょう。

株式の譲渡は原則として自由です(商法第204条1項本文)。
ただし、定款に定めることにより(これは登記事項でもあります)、
株式の譲渡に関して取締役会の承認を要することとすることができます(同条同項但書)。

よって、株式の譲渡に関しては、取締役会で承認がされればそれで充分で、
株主総会での報告は、法的要件でもありません。
また、それを株主総会で否決することはできません(商法で取締役会の専決事項とされており、
株主総会でそのようなことをすることは認められていません)。
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Q株式会社で取締役会の承認をしないで株主総会を開くには

株式会社で取締役会の承認を受けないで株主総会を開催するのは不可能でしょうか?
私は会社の株を60パーセント持っていて取締役です。

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そこで、役員の増員をしたいのです。
株主総会で役員を増員したいので開催請求をした所この議題は取締役会で承認されていない理由で議題にされませんでした。これは違法でしょうか、また良い方法をお教えください よろしくお願いします

Aベストアンサー

株主も取締役に対し、株主総会を招集する様に要求することが出来ます。株主総会招集権と言います。

6か月前から引き続き発行済株式の総数の100分の3以上に当たる株式を有する株主(少数株主)は、会議の目的たる事項、招集の理由を記載した書面で代表取締役に招集請求を出来ます。その結果、遅滞なく招集手続きがなされないとき、または招集請求の日から6週間内の日を会日とする招集通知が発せられないときはも裁判所の許可を受けて、会社の費用で自ら招集できます。ただし、許可を受けた決議事項しか決議出来ません。

Q会社法 取締役会設置会社の株主総会の権限

いつもお世話になります。

取締役会設置会社において、株主総会の権限は、法令か定款に規定がある場合にのみ、とありました。つまり何も書いていない場合の主導権は取締役会が持つってことですよね。

そこで本来取締役会の権限であるのに、定款に記載がある場合の取扱について質問です。

例えば定款に、
「支店は東京都に置く」
とだけ書いてあった場合、どうなるのでしょうか。

株主総会が上記定款を変更し、埼玉県に置く、と変更できるのでしょうか。
それとも、上記規定があっても、取締役会において、埼玉県に置けるのでしょうか。

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Aベストアンサー

訂正

株主総会では、決議できないようです。
会社法千問の道標

Q定款変更に必要な臨時株主総会議事録・取締役会議事録について

弊社はまだ立ち上げたばかりの小さい会社です。
この度、新株発行登記、役員変更(就任)登記、目的変更登記、新店設置登記をすることになりました。
必要な書類は大体は調べてわかったのですが、株主総会議事録と取締役会議事録の記載内容で困っています。
株主総会議事録だけ必要なものと、取締役会議事録だけ必要なものと、両方必要なものがあるようなのです。
どれを株主総会議事録に載せ、どれを載せないのか。
(どれを議案にするか、ということです)
同じようにどれを取締役会議事録に載せ、どれを載せないのか。
全部載せればいいのかとも思ったのですが、議題にする必要のないものもあるようですので、どなたか教えてください。
宜しくお願いします。

Aベストアンサー

#1です。

>目的変更は株主総会のみ。
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 但し、株主総会を開催するには、そもそも召集について取締役会での決議が必要ですので、
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>新店設置は取締役会のみで問題ないでしょうか?
 新店がとどういうものを指すのか判りませんが、定款の記載事項でもなければ、株主総会
 は不要です。

>法律書というのは六法のようなものでしょうか?
 六法でもよいのですが、ちょっと理解に苦しまれるかと。登記や総会の実務書などが書店
 にはたくさんありますので、まずはそれらから買い求められてはいかがでしょうか。
 できればひな形などがたくさん載っているのが使いよいです。

Q株主総会の議案に取締役の立場では賛成、株主としては反対なのですが。

取締役として、株主総会に上程する議案には賛成(反対しても数の論理で可決されるため)。
しかし、株主でもあるので、株主総会でその議案に反対し、否決したいと思います。
取締役として、法律上、問題はあるでしょうか?

取締役としての意思と、株主としての意思が真逆であっても、取締役として法的に問題はないかのみ、お教えいただければと思います。
その後、社内でもめることは、うまく押さえられますので。
よろしくお願いいたします。

Aベストアンサー

 取締役は善管注意義務を負っており、会社利益よりも私益を図ることは違法となりえます。
 これに対し、株主はその性質上、私益を図ることに問題はありません。
 そのことから考えると、法的には問題ないでしょう。


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