休眠会社が会社継続する場合

休眠会社が会社継続する場合、清算人の登記しないといけない理由はなんですか？
清算手続きという概念はあるにしろ、実際は清算手続きがない場合（株主も自分だけ、お金も借りていない場合つまり会社の実際の活動がない場合）だと思います。なぜですか？

No.3 ベストアンサー 回答者： yumeiroyamaneko 回答日時： 2021/03/12 00:39

ずいぶん乱暴な表現ですね。

「休眠会社」という言葉が会社法に出てくるのは会社法472条だけで，その472条で，休眠会社とは「株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後にあった日から12年を経過したものをいう」と定義しています。会社継続できるのは清算株式会社であり，休眠会社だけど同法1項の届け出や登記をした株式会社は清算株式会社とはならないので，「休眠会社が会社継続する」というのは法律的に正しくありません。

休眠会社が会社法472条の規定によりみなし解散となった場合には，会社は清算会社に移行し，その登記は職権で行われます（商業登記法72条）。
ただ清算人に関しては会社の定款や内部事情によります（会社法478条）ので，清算人の登記まではできません。その点については会社からの申請を待つしかないのです。

清算株式会社の業務執行は清算人の専権事項です（会社法482条1項）。会社継続手続きもそれに当たるので，清算人がいない会社では会社継続の手続きは行えません。

また商業登記は，登記すべき事項を第三者に対抗するための対抗要件です。登記所は会社の内部機関ではなく第三者ですから，清算人が就任し会社継続の手続きを行ったということを登記してもらうためには，清算人の登記が必須ということになします。

会社は準則市議により成立を認められた法人ですから，その変化について会社法の規定がある場合には，すべてそれに従う必要があります。それに納得できないという輩には，会社を扱う資格がないし，ゆえに登記も認めないというだけの話です。

No.2 回答者： ___。。___ 回答日時： 2021/03/09 16:45

解散したと判断されるからですね☆

決済人の登記をすればそのまま眠らせることが可能です。

No.1 回答者： buttonhole 回答日時： 2021/03/09 16:09

会社法

（清算人の登記）
第九百二十八条　第四百七十八条第一項第一号に掲げる者が清算株式会社の清算人となったときは、解散の日から二週間以内に、その本店の所在地において、次に掲げる事項を登記しなければならない。
一　清算人の氏名
二　代表清算人の氏名及び住所
三　清算株式会社が清算人会設置会社であるときは、その旨
２　第六百四十七条第一項第一号に掲げる者が清算持分会社の清算人となったときは、解散の日から二週間以内に、その本店の所在地において、次に掲げる事項を登記しなければならない。
一　清算人の氏名又は名称及び住所
二　清算持分会社を代表する清算人の氏名又は名称（清算持分会社を代表しない清算人がある場合に限る。）
三　清算持分会社を代表する清算人が法人であるときは、清算人の職務を行うべき者の氏名及び住所
３　清算人が選任されたときは、二週間以内に、その本店の所在地において、清算株式会社にあっては第一項各号に掲げる事項を、清算持分会社にあっては前項各号に掲げる事項を登記しなければならない。
４　第九百十五条第一項の規定は前三項の規定による登記について、第九百十七条の規定は清算人、代表清算人又は清算持分会社を代表する清算人について、それぞれ準用する。