叔父は叔母に先立たれ子供もいないのですが20名くらいの従業員のいる会社を経営していました。 長年信頼のおける遠縁の側近がいるので高齢になった最近では側近に経営を任せきりになっていたようです。ですので親戚も安心していたのですが、どうも叔父は認知症が進行していたという事が分かりました。
先日、新年のあいさつがてら叔父の会社に立ち寄ったところ、経理の女性がこっそり教えてくれました。 どうもその側近が叔父の実印を使って経営者の交代をし側近が代表取締に付いてしまっていたようです。
もちろん経理上(通帳の名義が変わるなど)その事実を一番に知った従業員の経理の女性がその側近を問い詰めると、叔父に頼まれたから経営権を変わった。ただ認知症なので時々忘れるから対外的には経営者は自分であるが、社内では叔父の事を「社長」と呼んでやってくれとの事でした。
そこで従業員が叔父に確認したところ「社長は自分だが、それが何か?」と言った感じで、経営者が変わった事を全く知らない様子だったとの事。
経営状態は借金こそないものの、ここ数年かなり落ちてきているので、その側近は4月に従業員の大半を定年退職させ、事業縮小をすると宣言しているそうです。
その後、会社の謄本を取って調べたところやはり代表取締役は交代していましたが、会社の株は100%叔父のものでした。
経理の女性の話では、叔父の実印は側近が管理しているので、時間をかけて株の譲渡をし、例の側近が乗っ取るつもりであろうこと、そしてその目的は会社の自社ビル(3階建て70坪ほど)であろうとの事でした。
叔父のいつもいる社長室には側近の机もあり、私たちが行っても従業員が行っても側近に邪魔をされるのでゆっくり話が出来ません。急に叔父に会社が乗っ取られたことを話してショックで血圧が上がって倒れられても困るので叔父とは会社の事はまだ話が出来ていません。
父も母も、数年後には叔父が一文無しになって追い出されるだろうからうちに引き取るしかないだろうと言っています。 会社は叔父が苦労して築いた会社であり、会社に対して愛情も執着もかなりあります。 このまま泣き寝入りで良いのか? 従業員も今後の事が不安なようで訴えようかとも話しているようですが、叔父が認知症なので告訴は出来なさそうです。(事情を話してもすぐ忘れてしまうようです。)
叔父が年を取ってきていることは分かっていましたので、従業員や身内と相談の上いずれは誰かに経営を任せるしかないとは皆思っていましたが、やり方があまりにもひどすぎます。
従業員から、あるいは私たちから告発したとして、その側近を罪に問えますか?
どのような罪状になるのでしょうか?
No.6
- 回答日時:
>そのような状態で成年後見を見据えた裁判をするという事は考えられません。
逆ですよ。本人が認めないからこそ、裁判で成年後見人を定めるのです。
認知症の方が、自分を「認知症」と認めないのは非常に多く、でも実際は認知賞なので、騙されたりしてどんどん財産を失うわけです。
これを守るのが成年後見人制度で、パターナリズム的な方策なのです。だから裁判所も様々な証拠からみて「本人は認めないが、本人の利益のためにやむを得ない」として認定するものです。
>そこで今回の質問に戻るわけですが、はたしてその側近を罪に問えるのか?という事なのです。もし問えるとしたらどのような罪状が付くのかと思いまして。
弁護士さんはなんて言っておられますか?たぶん「不可能ではないがものすごく難しい」だと思います。
現実的な言い方をすれば「詐欺や教唆罪を適用することは可能だが、代表取締役が騙されたことを認めない限り不可能」です。
だから弁護士も成年後見人制度を勧めるわけです。
また、叔父が側近による教唆を認め騙されたことを訴えることができるなら、結局叔父さんは認知症を認めることになるわけですから、認める認めないはジレンマでしかありません。
>なので側近の方がいなくても会社自体は回ると思います。
私も会社経営者なのではっきり申し上げます
「1年ぐらいは回るかもしれませんが、それ以降は厳しい」です。
たとえばコロナ禍で助成金を申請するとします。代表取締役がしっかりしておらず理解せずにハンコを押すなら、善意か悪意かは別として「結局、会社の人たちが権限もないのに社長をだましている」ことには変わりません。
また、会社を取り巻く環境は年々変化するし、コロナのような突発的なことはいくらでも起こりえます。コロナのような社会的なものではなくても「稼ぎ頭のベテランが病気で即日退職する」なんてこともありえるわけです。
これらに対応できる能力がある人、つまり「経営の経験がある人」は非常に少なく、残念ながら今の状態では側近の方がもっとも適任である、というのが感情を含めないドライな意見になります。
どれほど従業員が優秀でも「経営」とは全く別です。これは経営者にならないとわかりません。
>あとは私のいとこなど経営者として適任と思われる人が数名いますので、側近を訴えることが出来そうであればその前に相談してみようという事になっています。
それは良いことだと思います。しかし裁判による成年後見人も排除しないほうがよいでしょう。
結局のところ、側近がいなくなれば、絶対に経営者は必要になるわけです。
そして側近を排除できるのは「叔父さんが認知症を自分で認めたとき」だけなので、叔父を助けたいなら成年後見人の裁判がもっとも近道だと私は考えます。
確かに弁護士の方からは告発は難しいのではと言った話もありました。
ただ、従業員(特に経理の方)からはいろいろと社内で不自然なことがあり叔父が騙されているのではないかといったエピソードもあるので証言しても良いと言ってくれています。
外部の会計事務所(?)の方や銀行の担当者の方も同様の事を言ってくれていたと経理の方からは聞いています。
成年後見に関してはまず認知症の検査が必要であることがネックとなり、叔父が認知症を認めない限り病院には行ってくれそうにありません。
また提出書類が複数(謄本・住民票・銀行口座の番号等々)あり、叔父も実印を管理している側近も協力してもらえない以上、私たちの立場では入手が困難です。
そうなると告発以外、道がないように思えます。
私のいとこの中には個人で会社をやっていたり、3-4人で会社をやっている人間がいるので、もし告発がうまくいけば叔父には年齢のことを話して会長職に退いてもらう事などを勧めてみてはどうかと両親と話しています。
まだ事実を知ってから日が浅いので、これからいろいろと調べながら従業員の人たちと相談していきたいと思います。
ただアドバイス頂いた通り告発はなかなかハードルが高そうなので泣き寝入りしかないのかなあと思っています。
ちなみに叔父は会社社屋の3階を住居にしているため会社が取られてしまったあとでは住むところがないでしょう。資産がどのくらいあるか分かりませんが子供がいないので金銭にはあまり執着がないように見えます。
いろいろと教えて頂きありがとうございました。
No.5ベストアンサー
- 回答日時:
会社経営者です。
#3の補足になりますが、今のところ株式が叔父のものであるなら会社は叔父のものなので大丈夫です。
ただ、側近に対して株式譲渡するとするなら、株主譲渡に対して株主総会が賛成多数で承認すれば譲渡できてしまうので、100%株主である叔父さんが承認すると可能になってしまうわけです。
認知症じゃなければありえないのでしょうが、認知症だと危険ですよね。
なので、その場合成年後見人制度を利用して、他人が悪用できないようにする方がよいと思います。
ただ、成年後見人が指定された被後見人(叔父)は代表取締役に戻ることは事実上できなくなります。
そうなると今度は「叔父が事実上の退任をした後、誰が会社を経営するか」が問題になるわけです。
この点について、質問者様などの身内は
①会社の株式は財産なので、どのように守り相続するのか?
②会社そのものの存続と、従業員の雇用はどのように守るのか?
次の点について個別に意見を整理すべきだと思います。
①については直ちに保全をするほうがよいですし、その点については弁護士などを介入させるほうが良いです。叔父自身が認知症と成年後見人を認めれば楽ですが、たぶん認めないでしょうから、その場合は裁判するしかなく、
裁判を前提にして側近に「成年後見人の裁判が終わるまで、株式は動かない」と弁護士を通じて申し入れするなどの対策ができるでしょう。
また裁判の過程で叔父に「側近に代表取締役を譲ったのか?」という認否が行われれば、側近に対する刑事訴追などの方向性もみえてくるかもしれません。
いずれにしても成年後見人制度と会社法に詳しい弁護士に依頼することが必要でしょう。
また②は別の問題だといえます。
弁護士が申し入れした結果、その側近が突然辞めたりすると会社はたぶんすぐに立ち行かなくなります。そうなると困るのは何も知らない従業員です。
なので、もしかしたら「側近に会社を任せる」ほうがいいかもしれません。つまり成年後見人となった親族が改めて側近に対して「代表取締役への就任」を依頼するのです。(実態としては、申し入れ時に「代表取締役の地位はそのままで会社経営はお願いしたいが、株は資産なので保全する」というほうがいいでしょう)
そして、成年後見人が成立したら、改めて側近に対して「会社譲渡の具体的なやり方」を交渉して双方が折り合う形で会社を譲渡するのがよいのではないでしょうか。
もちろん会社経営を継ぐ意思がある身内がいるなら、それはそれで検討すればよいと思いますが、叔父が引退状態になり、側近まで退職したら経営スキルがある人が担当しないと会社は回らないでしょう。
詳しいアドバイス、ありがとうございます。
実は何人かの弁護士に相談をしたところ、やはり成年後見を勧められました。
ですので先日、父(叔父の弟)がそれとなく話をしに行ったのですが、まず
*叔父は会社の代表取締役が変更されているのを知らないし認めない
*叔父は自分が認知症であることを認めない
*側近の事を信頼している
という事から、後見人など必要ないと怒りだしたようです。
そのような状態で成年後見を見据えた裁判をするという事は考えられません。
成年後見の可能性がない今、考えられるのは側近を刑事告発することだと考えています。
身内が何を言っても聞く耳を持たない叔父でも、警察が入ってしまえば自分が騙されていたことを認識するでしょう。
そこで今回の質問に戻るわけですが、はたしてその側近を罪に問えるのか?という事なのです。もし問えるとしたらどのような罪状が付くのかと思いまして。
認知症と言うと全く何も分からない人を思い浮かべると思いますが、一時的に記憶が抜けるといった感じで、自分が何をしたのか覚えてない事が多いというだけで、それ以外は普通に生活し話もしっかりできます。
会社の今後に関しては、側近よりももっと長く(40年近く)勤めている方が数人います。高齢ですがシャンとしています。経理の方もそうです。
なので側近の方がいなくても会社自体は回ると思います。
あとは私のいとこなど経営者として適任と思われる人が数名いますので、側近を訴えることが出来そうであればその前に相談してみようという事になっています。
長くなりすみませんでした。
No.4
- 回答日時:
弁護士に相談してみてはどうでしょう
ありがとうございます。
何人かの弁護士には相談しましたが、後見人制度を使うようにと言われるだけでした。もう少し弁護士を探してみます。
No.3
- 回答日時:
>会社の株は100%叔父のものでした。
会社は誰のもの?
それは株主のものです。
つまり叔父さんが100%の株を保有しているという事は名実ともに叔父さんの会社です。
代表取締役はあくまでも会社の代表者であって、株主から経営を任せられている人の事です。
零細企業であっても珍しいことではないです。
問題は叔父さんの意思によるものかどうかというところだと思います。
少なくとも叔父さんが株主である以上は、代表取締役を解任することは難しい事ではありません。
当然ながら任期途中で解任する場合にはそれなりの理由が必要になりますが、任期満了による解任には理由は必要ありません。
詳しくは弁護士に相談をするべきだと思います。
ありがとうございます。
何人かの弁護士には相談しましたが、後見人制度を使うようにと言われるだけでした。もう少し弁護士を探してみます。
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