ライブドアとフジテレビの件で、フジテレビやポニーキャニオンの株を実質的にニッポン放送が手放す又は持分を薄めることを、クラウンジュエル作戦とか焦土(スコーチド・アース)作戦とか言われてますが、この二つは意味は同じですか?
マスコミによって使っている言葉が違うので困惑してます。
誰か教えていただけましたら嬉しいです。宜しくお願いします。

A 回答 (6件)

#4です。



「隠滅」だと、「背任の罪」に問われる可能性がありますので、『隠匿』と訂正いたします。
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M&Aをビジネスにしているものです。



今回の件では、クラウンジュエルと焦土作戦は少なくとも同一意義で使われていますね。
まあ、クラウンジュエルの適当な邦訳がなかったのでしょう。

実務上どう違うのか、ということですが、殆んど変わらないです。強いて言えばNO.4さんの
仰るように、対象会社への影響の大きさで区分けしているのでしょうが、実務上はどこから
どこまでをクラウンジュエルといい、どこからが焦土作戦だ、という規定はありませんので
好みによって使い分けています。

クラウンジュエルにしろ、ポイズンピル、ホワイトナイト、パックマンにしろ、いずれも
いわばスキームの俗称です。
今回の件が大騒ぎとなり、マスコミ各社が専門用語、として取り上げていますが、
本来、我々のような業界人が好みによって使い分けているのが実情で、特にこれといった
決まりはない、というものです。

蛇足ですが、公開買付だって、TOBと言う人もいればTenderOfferという人もいます。
いずれも正解なのです。
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これといった厳密な区分はないと思いますよ。



ただ、『企業』防衛といった観点からすると、「企業」という器の存在だけではなく、そこで働く、従業員、商法で言う所の「社員」との関係があります。

焦土作戦というのは、「会社の自主解散」や、俗に言う『倒産』をも視野に入れた作戦で、従業員の救済が問題となります。

一方、クラウンジェルは、会社として存続するつもりで、その中の重要資産の移動ならびに「隠滅」活動のことではないでしょうか?
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「クラウンジュエル」は作戦の名前ではありません。


ニッポン放送でいうところの、ポニーキャニオンや、フジテレビ株所有といった、被買収企業の一番の魅力の部分を指す言葉です。
そして、そのクラウンジュエルを取り去って企業の魅力をなくし、買収側企業の意欲を失わせようとするのが「焦土作戦」です。

参考URL:http://dic.yahoo.co.jp/tribute/2005/03/04/1.html
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クラウンジュエルが誤用というわけではないんじゃない?


日経新聞はクラウンジュエルとは、王冠の宝石をすべて取り去るがごとく、他企業に重要財産を売却して買収されるのに対抗するって書いてありましたよ。焦土作戦とほぼ同意ということが書いてありましたが。
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クラウンジュエルとは王冠の宝石のこと。

王冠から宝石をはがすことを焦土作戦といいます。王冠がニッポン放送、ポニーキャニオンや扶桑社が宝石です。クラウンジュエル作戦というのは誤用です。
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この回答へのお礼

早速のご回答ありがとうございます。
えっと、英語の意味はわかるんですが、
両者は実質的に同じ作戦だと考えてよいんですかね?

先日の日経に、
フジテレビの日枝会長も(中略)買収企業が入り込む前に資産価値を減らす防衛策「クラウン・ジュエル」に言及した。
▼クラウン・ジュエル:買収を仕掛けられた企業の防衛策の一つ。買収企業が入り込む前に自社が保有する重要な資産を他社に売却し、意図的に資産価値を下げる方法
と書いてありました。
これって焦土作戦と何が違うのかな、と思ったのです。ちなみに焦土作戦というのは軍事用語から転じたもので、豊潤な土地を焼き野原としてしまって魅力をなくす作戦ですよね。

お礼日時:2005/03/22 04:06

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Qクラウンジュエル

こんにちは。お世話になります。
このところのライブドアとフジサンケイグループの買収の攻防を見ていてふと思ったのですが、
フジテレビジョンがTOBで自社株式の買付を行うこととして、ニッポン放送が所持しているフジテレビジョンの株式を応募に答えて売却したとすれば、たとえライブドアがニッポン放送の経営権を取得してもフジテレビに対しての発言権というものが無くなって、フジは安泰だと素人考えでは思うのですが、こういったことは法的にできないとか、何かまずい理由があるのでしょうか?
やっぱり株主代表訴訟を起こされるかもしれないからできないのでしょうか?
よくわからないので、詳しい方お教え下さい。
宜しくお願いします。

Aベストアンサー

まずフジが自社株買いを行なうためには、「定時」株主総会において、取得上限株数・金額等を
承認決議しておく必要があります。
現時点ではこれらは承認されていないと思いますので、次回の定時株主総会(6月)での議案に
出して、承認をしておく必要があります。

また、仮に自社株を買うと、自社株には議決権がありません。つまり自社株を買えば買うほど、
自社株買いに応じなかった株主の議決権シェアが高くなります。
そうすると、外国人持株比率が20%を超える可能性が出てきます。
現行法では、外国人持株比率が20%を超えてしまうと、放送免許が取り消される可能性が
あります。

また、N放送の企業価値はフジの筆頭株主であることを理由に形成されている、というのは
市場一般の見方です。
このような状態の中でフジ株を手放すことは、N放送の企業価値を下げる行為として、まず
株主代表訴訟の対象になるでしょう。
また、代表訴訟を回避するために、相当な高値でフジ株を売却する、ということになると、
フジのTOB価格も高額にならざるを得ません。
そうすると今度は、フジの方で株主代表訴訟のターゲットになる可能性も出てきます。
また、高値でのTOBを行なうと、N放送以外の株主が多数応募してきてしまい、N放送の
所有株が想定どおりに売却できない、となる可能性もあります。

以上により、フジの自社株買い、というのは事実上不可能ではないか、と考えます。

まずフジが自社株買いを行なうためには、「定時」株主総会において、取得上限株数・金額等を
承認決議しておく必要があります。
現時点ではこれらは承認されていないと思いますので、次回の定時株主総会(6月)での議案に
出して、承認をしておく必要があります。

また、仮に自社株を買うと、自社株には議決権がありません。つまり自社株を買えば買うほど、
自社株買いに応じなかった株主の議決権シェアが高くなります。
そうすると、外国人持株比率が20%を超える可能性が出てきます。
現行法では、...続きを読む

Q「焦土作戦」は特別背任(教唆)では?

 フジテレビがニッポン放送株問題で、「焦土作戦」を取る構えですね。焦土作戦とは、買収されている企業の企業価値を、わざと下げてしまうことのようですね。

 しかしニッポン放送の取締役達には、委任契約の受任者として企業価値を維持するないし高める義務があるわけで、企業価値が下がるようにわざと相当額以下で支配している子会社株を丸々売ったりしたら、商法の特別背任罪になることはないのでしょうか?もしそうだとしたら、フジテレビの幹部は特別背任教唆または共同正犯でしょうか?

 法的知識のある方のご回答をお待ちしています。

Aベストアンサー

ニュースを見た瞬間,「あれ,取締役に損害賠償責任が出てくるのでは?」と思いました。
忠実責任に違反していると考えられるので,民事上の責任は当然出てくるでしょう。
これは感想まで。

特別背任罪ですか。この後の議論に期待です。

Q連続してニュースが見られる動画サービス

テレビのニュース番組のように、連続してニュースが見られる動画サービスを探しています。

現在、マスコミ各社はニュースの動画をネット上に公開しています。しかし、私の知る限り、それらの動画は個々のニュースごとに分かれているため、あるニュースを見た後に別のニュースを見たい場合、個別にニュースを選んで、クリック→再生と手間をかけなければいけません。

テレビでニュース番組を見るように、一度開始したら何も操作せずに、複数のニュースを自動で次々と流すようなサービスはないでしょうか?

Aベストアンサー

おはようニュースとかいいかも。
--------------------

ニュース動画連続再生(フジテレビ系)
http://www.fnn-news.com/news/playlist/wmv_300.html
次々と続きを読み込んで延々と再生。
内容的にはまさにテレビ的。

おはようニュース・ニュース動画連続再生
http://ohayo-news.info/
次々と続きを読み込んで延々と再生(ANN/TBS/時事通信/朝日、動画はYouTube上)
ヘッドラインから好きなニュースを選ぶことも可。

連続動画再生ビューア(TBS系)
http://news.tbs.co.jp/3snewsi/
チェックした動画を連続で再生(最初が少し手間でしょう。)

--------------------
アプリケーションをインストールしてよければ、
「NetTV-News」、「テレビなう デスクトップ担当」って
フリーソフトがありますが。

Qニッポン放送、フジテレビへの新株式売却

これは、法的にどうなのでしょうか??敵対的買収で、欧米各国では防衛のためによくやるようですが、日本では初のケースみたいなのでよくわからないのです。

Aベストアンサー

No1の方が書いておられるように、初のケースではなく、かつて、スーパー、いなげやと忠実屋が計画した第三者割当増資が、「経営権の維持が目的」として差し止めが認められた例があります。
 日本の現行商法は敵対買収を想定していないので、自分がたとえ正義のつもりで、新株予約権発行を特定株主に与えようとしても、株主総会の議決を経ないでこれを強行することは、違法としか言いようがないでしょうね。
 マンションの例で言えば、隣に大型スーパーが出来れば居住者全員が便利になるし、使っていない敷地を売ると管理組合に土地売却代金が入るから修繕費の捻出苦労もなくなりみんなも助かるはず、と理事長と理事会が勝手に敷地を大手スーパーに売却してしまったような話を考えれば判りやすいでしょう。一般論としては正義でも、使っていないように見える敷地に価値があると思っている人や、大型スーパーが隣に立つことにより、騒音や日照を心配しなければならない人もいるでしょうから、総会を開いてきちんと全員の意見を聞き3分の2以上の賛成を取り付けるという手順を踏まない限り、こういう理事長や理事会の決定は無効と差し止め請求の仮処分を訴えられたら(登記前の契約無効訴訟)、あるいは登記後損害賠償責任追及の訴えを起こされたら理事長や理事会は敗訴は免れないでしょう。
 ニッポン放送の取締役会が、どういう決定をしようと基本的には裁量権の範囲としても株主の利益を損なう取締役会の意思決定行為については、株主総会に諮り承認を要するのが常識であり、法律上の命令であるとしないと、日本の株式会社の株なんて誰も買わなくなるでしょうね。
 敵対買収かどうかも、社長や取締役会が勝手に決めるのは行き過ぎでしよう。法律できちんと定義し、その定義に基づき新株発行予約権を与える決定行使するようになるまでは、取締役会は勝手に新株発行予約権はできないと考えるべきでしょう。
 私は、ライブドアの堀江社長は読売グループを敵に回し一定の成果を挙げた人材ですから、フジサンケイグループとしては、ヘッドハンティング料を払ってもフジサンケイグループの経営者の一員として迎え入れるべき人材と思います。
 たとえ、Tシャツが気に入らないとしても、500億円ものお金を自由にできる人材ですし、ましてや背後にリーマンブラザースというスポンサーをつけているのですから、私なら、フジサンケイグループの発展のために、ここはTシャツは少しガマンして、「30台の金持ち若者の持つ500億円の資金、リーマンブラザースの持つそれ以上の資金を、フジサンケイグループが有効活用する絶好のチャンス」と、迷い無く考えますね。年齢と外見で人物判断する経営者はその経営能力として下の下です。
 「メディアは社会の公器」という人もいますが、メディア資本の実態は読売グループは正力家が、朝日グループは村山家が支配しやりたい放題しているようですから、私に言わせれば「よく言うわ!」といいたい心情です。
 フジサンケイグループは鹿内家の支配から脱出しようとしてニッポン放送にTOBを仕掛けたのでしょうから、堀江社長・リーマンブラザースの株買取はむしろ援軍到来と考えるべきでしょう。今回の措置は、企業グループ経営の視点で愚策であると私は思います。
 堀江社長のインターネットとラジオ・テレビメディアの融合提案は、朝日新聞グループや読売新聞グループでは考え付かないアイデアですから、彼が自分の資金とリスクでやってみたいというならやらせてみるべきでしょう。失敗したら彼を追い出せばよいだけの話です。成功したらフジサンケイグループの経営を彼にまかせれば、株主・従業員誰もが特する話です。
 フジサンケイグループは堀江社長の発言を待つまでもなく、このままでは長期的に読売グループ、朝日グループに押されてジリ貧になるでしょう。敵対買収だと決め付ける心情は、自分たちが社長や取締で居られなくなるので理解できないでもないですが、冷静にグループ経営者として判断すれば、自分が社長の地位を失っても、フジサンケイグループとしては何の損もない話と、私には思えます。

No1の方が書いておられるように、初のケースではなく、かつて、スーパー、いなげやと忠実屋が計画した第三者割当増資が、「経営権の維持が目的」として差し止めが認められた例があります。
 日本の現行商法は敵対買収を想定していないので、自分がたとえ正義のつもりで、新株予約権発行を特定株主に与えようとしても、株主総会の議決を経ないでこれを強行することは、違法としか言いようがないでしょうね。
 マンションの例で言えば、隣に大型スーパーが出来れば居住者全員が便利になるし、使っていない敷地を...続きを読む

Q株の重要なニュースを いち早く流してくれるサイト

YAHOOニュース
読売ニュース
ニフティニュース

いろいろニュースサイトがありますが

ライブドア問題のような株価の危機的な状況に
なる前に

他のサイトより5分でも早く情報を流してくれる
ニュースサイトはありますでしょうか?

Aベストアンサー

証券会社のツール(マーケットスピードやQUICKなど)を使用していれば、上記ニュースサイトよりはいち早く情報を入手できます。

そもそも、上記ニュースサイトの情報源というのは東証の適時開示情報が主です。ここは上場会社からの開示情報がもっとも早く載る場所です。上記のようなニュースサイトでは、東証の開示よりも10-20分遅れで配信されます。

ですから、下記をマメにチェックすることで他の人よりも情報を早く入手することができるでしょう。
http://www.tse.or.jp/disclosure/index.html

Qフジテレビが株式交換でニッポン放送を子会社化しなかった理由は?

今回、フジテレビはTOBという手法を利用してニッポン放送を子会社化しようとしたから、TOB期間中にフジテレビが市場で事実上株式の売買が自由にできなくなる弱みに付け込まれてライブドアに横入りされたわけですが、そもそも、なぜフジテレビは株式交換でなくTOBという手法を選択したのでしょう?
友好的なM&Aなら、普通はTOBより株式交換のほうが一般的だと思うのですが・・・。一般的に株式交換のほうが低コストでできますし。
ライブドアが大株主になる前なら、株主総会での特別決議もさほど心配する必要がなかったと思います。

フジテレビが株式交換をやらずにTOBにしたのは、法的観点から、何か理由があるのでしょうか?

Aベストアンサー

No2です。回答が遅くなりました。
特定株主からの自社株買は、定時株主総会決議を条件に法的には可能です(商法210条第2項2号)。現在は定時総会ですが、改正により「定時」は必要なくなりますが。

「N社のもつフジテレビ株式のみを買取ればよかった」の趣旨は、必ずしもフジテレビ自身で買取ることを意味しません。(N社を親会社としない)他のグループ企業や取引先による買取りでもいいでしょう。

Q夕方のニュースの開始時間

民放各局の夕方のニュースが始まる時間ですが、少し前までは6時から地域のローカルニュース・6時30分から全国ニュースを放送していたのが、現在では例外もありますが5時50分や5時54分から全国ニュース・6時16分や6時17分から地域のローカルニュースを放送しているところがほとんどです。
全国ニュースとローカルニュースの順が逆になったのは別に何とも思わないのですが、始まる時間が54分・50分・16分・17分というような中途半端になった理由は何なのでしょうか。

Aベストアンサー

 自分が物心ついた頃は民放キー各局(テレ東除く)の全国夕方ニュースはどこも夕方6時きっかりに始まっていたと思います。
 しかしANN(テレ朝系)のステーションEYE(Jチャンネルの前にやってた番組)が17:58分開始になってから他局ニュースもこぞってフライングスタートを始めたようです。

 補足:テレ東は18時台にアニメを放送するため以前から全国ニュースを17時台にやっていましたが、97年開始の「夕方いちばん」が成功、それがきっかけで他局のニュースが5時や4:55分スタート(任意ネットだが)になりました。

QAとBの共有持分をCとDに持分移転したい。

10名の共有のうちの2人を、別の2人に移転する場合の申請様式(考え方)を教えて下さい。
登記の目的 A,B 持分全部移転
原因     年  月  日贈与(持分放棄)
権利者   持分1/10 C 持分1/10 D
添付書類  申請書の写し  登記原因証明情報
        住所証明書   土地評価証明書
 
こんな感じでしょうか?
よろしくお願いいたします。

Aベストアンサー

共有物の持分を放棄する場合は、他の共有者全員に持分に応じて持分が移転します。
特定の人間に「譲渡」する場合は、一般的には有償譲渡であるならば「売買」、無償譲渡であるならば「贈与」です。
目的の表示は合っています。

なお、後日に問題を残さないために司法書士に依頼する方がいいと思いますが、個人で登記を行いたいということであるならば、管轄登記所の登記相談にて書式・添付書類等のチェックをしてもらい、指導を受けるといいでしょう。

事案によって申請書の記載が一部変わりますので、全文を記載することは行いません。
それをそのまま信じてしまうと間違う恐れがあるためです。
具体的な内容については資料を見せた上で指導を受けて下さい。

Qなぜどうでもいいニュースをやるのか、さっきニュース見てたら松野?ももいろのメンバーが死去したとかいう

なぜどうでもいいニュースをやるのか、さっきニュース見てたら松野?ももいろのメンバーが死去したとかいうどうでもいいニュースやってたので即チャンネルかえました。
snsで掲載すればいいのに一々ニュースでやるようなやつじゃないですよね?
殺害されたーとかなら分かるけどただの死亡なんだからニュースやる意味ないと思います。なぜこんなどうでもいいニュースやるのですか?興味もないしみたくもないので即チャンネル変えました。
なぜこんなどーでもいいニュースやるのですか?
時間稼ぎですか?

Aベストアンサー

どうでもいいようにみえて、
実は今時の人なら誰にでも起こりうる突然死の前触れを
認識してもらえるかどうかの試験だったりするのかもしれません。
一つの可能性です。

Q過払い金請求について 2008年の今の頃だったんですが、当時乗っていたローンありの車をどうしても手放

過払い金請求について




2008年の今の頃だったんですが、当時乗っていたローンありの車をどうしても手放さないといけなくなり、ラビットに車両を売却。買い取り値を差し引いても精算はできなかったので、所有者変更のために未払い分の精算をするのに、残金75万を月々2万6000円ずつの返済で、現Doフィナンシャル(当時の名前を失念)の「すっきりローン」という年率18%のもので組まされ、おそらく48回くらいで組み、払いにて払いきりました。途中、延滞してしまったことが数回あり、ハッキリした回数が分かりませんが、おそらく5年くらい払ってます。最近、テレビCMなどでよく見かける「過払い金請求」が気になりましたが、こういった場合でも対象になるものなんでしょうか?弁護士に直接質問すればいいのかもしれませんが、やはり、身構えてしまうので…

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2008年の今の頃だったんですが、当時乗っていたローンありの車をどう...続きを読む

Aベストアンサー

>残金75万を月々2万6000円ずつの返済で
>年率18%のもので組まされ

18%なら利息制限法の上限金利び収まっていますので過払い金はありません。
18%を超えて出資法の上限金利29.2%までの部分が過払いとなります。

ネットで検索するとすぐ判ります。


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