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有限会社の資本増加は、社員に持分割合で引き受けさせるのが無難であり、
第三者に引き受けさせると税務上の問題が発生することがあると聞きました。

具体的にはどんなケースでしょうか。

ちなみに当方、300万→1000万に増資、
うち200万を非社員の取締役に割り当てる予定です。

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A 回答 (2件)

現状の出資者の出資割合に応じて増資割当をする場合、これは1口あたりの発行価格が幾らであっても


基本的に税務の問題は発生しません。

ただこの増資先が特定の第三者であったり、特定の出資者のみに割当てたとすると、会社の時価と、
発行価格によっては、課税問題が発生します。
これは、特定のものに「利益の移転」が行なわれた、と認識されるからです。

現資本金3百万、増資7百万、増資後資本金10百万。
現時点での出資口数を300口(1口出資額1万円)とします。また会社の時価総額を30百万円
と仮定します。
現時点での出資者の1口あたりの時価は30百万/300口ですので、10万円/口となります。

ここで、700万/700口(1口1万円=時価より相当低い価格)での増資を行なうとします。
そうすると会社の時価総額は37百万円、となります。

既存社員へシェアに応じて増資をする場合‥
既存社員A氏は30口を有していたとすると、出資シェアは10%ですので、現時点で時価3百万です。
増資引受額は同様に10%となる70口/70万円となります。
増資後のA氏の出資分は、時価総額37百万円に対し、3百万円+70万円ですので370万円、
つまり10%のまま変動しません。時価より低い価格で増資したとしても、利益の異動はありません。

逆に第三者へ増資をする場合、
同様の前提でいくと、第三者B氏は70口/7百万円で引き受けることになります。増資後のB氏の
シェアは70%となります。
そうすると会社の増資後の時価総額37百万円の70%ですのでB氏の出資時価は26百万円となり
ます。
7百万円しか出資していないのに、26百万円の時価となるということですので、この差額は会社
からB氏への利益移転とみなされる(=課税問題が生じる)ということになります。

勿論、B氏が時価相当額(上記の場合10万円/口)で増資を行なった場合には、利益の移転は
生じませんので、原則課税問題は発生しません。
また、低い価格であってもB氏に増資引き受けてもらうだけの相当の理由が会社にある場合(例えば
倒産の回避など)は、課税問題は発生しない場合があります。
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この回答へのお礼

ご回答ありがとうございます。

お礼日時:2005/03/31 23:21

増資は時価で行うこととされていますので、時価で発行すればなんら問題はありません。

ただし、第三者割当増資の場合には時価より多少割引いて発行することが考えられますからそのようなケースでは差額が経済的利益として課税されることになります(時価=取得価額)。ただし、既存の株主(社員)に対してはそのような取り扱いは無いため対価=取得価額になります。
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この回答へのお礼

ご回答ありがとうございます。

お礼日時:2005/03/31 23:21

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Q増資した時の一株単価について。

資本金1000万円(額面5万円×200株)純資産2500万円の会社が
1530万円(17万円×90株)の第三者増資をしました。
1株当たりの単価は平均の約87,400円てことになりますよね、17万払い込んだ人が最初から損する?ってことになるんでしょうか?
根本から考え方が間違っていますか?

Aベストアンサー

ANo.2補足に対する回答です
>では、基本的には単価設定はいくらでも良いということになるのでしょうか?
→未上場株式ですから、新株発行者(会社)と引受者(第三者増資に応じた人)の相対取引ですから、いくらでも良いということになります。
ただし、
(1)既存の株主の同意の得られる価格
(2)引受者の同意の得られる価格
(3)発行者として増資の目的(資金的なこと意外に提携だったり目的は様々ですから)に適う価格
である必要があります。
そうしますと、実は株価の算定基準というものが世の中にはございまして、それで算定していきます。詳しくは税理士さんや会計士さんとご相談ください。
イ)純資産よりの価格算定
ロ)同業種の上場株式価格からの価格算定
ハ)将来予測(期待値)を織り込む
の3つのプロセスから価格算定していきます。
そして、無事上場すれば、そこからは市場価格が価格になるわけです

Q債務超過の会社に対する増資

現在、債務超過に陥っている会社への増資を検討しています。
500万円を出資するにあたり、もともと1株あたり5万円なので、
5万円×100株の取得という考え方で問題ないでしょうか?

調べてみると、増資する場合の1株あたりの発行価額は、
その時点の株式の時価で決めなければならないようです。
であれば、債務超過の会社の株式の時価はゼロなので、
1株あたり0円になってしまうのではないかと考えます。
取得する株数もどう計算すればいいのかわからなくなります。

何か単純な見落としがあるかも知れませんが、
判断に迷っておりますので、ご教授いただきたく思います。

ちなみに、対象の会社は資本金1,000万円の同族会社で、
今回出資するのも同族の役員です(ただし、第三者割当増資にはなります)。

Aベストアンサー

現行の会社法では、株式に額面があるという考え方を採用していません。そのため「もともと1株あたり5万円」という前提が成立しません。また、増資の額と発行株式数とは切り離され、発行株式数は授権株式数の範囲で自由に定めることが出来ます。

増資の際に時価どおりとする義務はありません。時価とかい離する場合に有利発行や税法上の問題が生じるに過ぎません。既存株主の賛成があれば時価とかい離させても差し支えありません。

Q増資の際に贈与税?

第三者割当てで増資をする場合、贈与の問題がおきると聞いたことがあるのですが、本当でしょうか?
例えば、会社設立時(資本金1,000,000円)の状況が下記だったとします。(同族会社)
●株主Aさん 50,000円/株×20株=1,000,000円

その後(例えば2年後)、別の株主Bさんが増資
●株主Bさん 50,000円/株×20株=1,000,000円

この場合、この会社の株式の1株当たりの評価額が100,000円だとすると、Bさんは1株あたり50,000円で株式を受け入れるので得をしているということで贈与になるのでしょうか?(あるいは一時所得)

この、贈与や一時所得とならないためには、このケースで10株のみを発行すれば問題ないということなのでしょうか?(100,000円/株×10株=1,000,000円)。

Aベストアンサー

本当です。有利発行については、一般人だと、一時所得になり、同族会社で、その親族だと、贈与税がかかります。単に、増資が必要な場合には、その発行する株式の数で調整することになります。
考え方としては、その通りですが、評価方法などについては、解説された書物で確認されるとよいでしょう。

Q第三者割当増資を行う際の増資登記について

第三者割当増資を行う際の、増資登記について質問があります。
大変恐れ入りますが、教えて頂けますと幸いです。

【質問内容】
以下の条件での第三者割当増資は可能でしょうか?


【現在の資本状況】
資本金100万円、100株、代表取締役の持ち株比率100%

【7月頃の増資予定】
代表取締役が100万円を100株で増資(1株1万円) (時価総額200万円)
9月から取締役に就任予定のAさんへは、200万円で50株を引き当て(1株4万円) (時価総額1000万円)

【質問のポイント】
増資登記時に、株価が4倍の差になってしまいます。
いわば、私には有利な発行となりますが、こちらは問題ないものでしょうか?

7月中に増資をしたいと思っております。


また、株価を変えたい背景としては、今年度、年商2000万円、税引後利益が500万円ほど出ており、わたしの経営実績を考慮して、差を設けております。また、増資後の資本構成をAさんは20%以下としたいため、そのような株価設定をしております。


以上、何とぞよろしくお願いいたします。

Aベストアンサー

>増資登記時に、株価が4倍の差になってしまいます。いわば、私には有利な発行となりますが、こちらは問題ないものでしょうか?

 同一の機会で募集株式の発行をするのであれば、募集株式一株と引換えに払い込む金銭は同一金額でなければなりません。(会社法第199条5項)それから、御相談者だけが募集株式の引き受けをするのであれば、一株をいくらにしようが株式の持分「比率」に変更はありませんから構いませんが、Aさんも引き受けする以上、募集株式一株と引換えに払い込む金銭を現在の一株の価値に相当する額にしないと、持分比率がアンバランスになって税法上の問題が生じます。

>増資後の資本構成をAさんは20%以下としたいため、そのような株価設定をしております。

 会社の支配権が奪われることを危惧するのであれば、Aさんの株式を議決権制限付の種類株式にする等の工夫をすべきです。会社法の詳しい知識が必要ですので、商業登記に強い司法書士に依頼することをお勧めします。

会社法

(募集事項の決定)
第百九十九条  株式会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式(当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。)について次に掲げる事項を定めなければならない。
一  募集株式の数(種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び数。以下この節において同じ。)
二  募集株式の払込金額(募集株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この節において同じ。)又はその算定方法
三  金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
四  募集株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間
五  株式を発行するときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
2  前項各号に掲げる事項(以下この節において「募集事項」という。)の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
3  第一項第二号の払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、前項の株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
4  種類株式発行会社において、第一項第一号の募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、当該種類の株式に関する募集事項の決定は、当該種類の株式を引き受ける者の募集について当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
5  募集事項は、第一項の募集ごとに、均等に定めなければならない。

>増資登記時に、株価が4倍の差になってしまいます。いわば、私には有利な発行となりますが、こちらは問題ないものでしょうか?

 同一の機会で募集株式の発行をするのであれば、募集株式一株と引換えに払い込む金銭は同一金額でなければなりません。(会社法第199条5項)それから、御相談者だけが募集株式の引き受けをするのであれば、一株をいくらにしようが株式の持分「比率」に変更はありませんから構いませんが、Aさんも引き受けする以上、募集株式一株と引換えに払い込む金銭を現在の一株の価値に相当する...続きを読む

Q第三者割当増資の有利発行について

第三者増資を有利発行で行うと、有利発行した相手以外の既存株主に利益をもたらしたとして課税されるようですが、その課税方法はどのようになるのでしょうか?

Aベストアンサー

>有利発行した相手以外の既存株主に利益をもたらしたとして

これ、反対です。他の既存株主に不利になります。

有償増資の場合、株式を時価で発行する場合や株主に平等に割当てが
なされる場合には、特に税務上問題となることはありませんが、
第三者や特定の株主に有利な価額で増資が行われ、株主間で価値の
移転があった(つまり、一株あたりの時価が下がる)場合には、
課税問題が生じます。

有利発行を受けたのが個人であれば贈与税(同族会社の親族間)や
所得税(一時所得)、法人であれば受贈益として法人税が課されます。

以上、簡単ですが。

Q事務所の賃貸契約時の仕訳

先日新しい事務所の賃貸契約をしてきました。契約時に支払った項目、金額、支払先は概ね次の通りで、全て現金で支払いました。
それぞれの項目の勘定科目と仕訳を教えてください。
賃貸契約期間は、7/15から2年間です。
また当社の決算は3月末ですが、決算時の振替処理がありましたら、合わせて教えていただけると助かります。

1.敷金:400,000(うち償却200,000)→大家さん個人
2.礼金:420,000→大家さん個人
3.前家賃(7、8月分):315,000→大家さん個人
4.前共益費(7、8月分):47,250→大家さん個人
5.火災保険料(2年掛捨):41,090→管理会社
6.仲介料:210,000→不動産仲介会社
7.保証料(半年分、掛捨):230,000→連帯保証人代行会社

特に、7の連帯保証人代行の保証会社への保証料がよくわかりません。保証料とはいっても、一切帰ってこないお金ですし、期間も今期中の分なので、費用に計上したいのですが、科目が??です。
よろしくお願いします。

Aベストアンサー

下記のようになります。

貸方は全額 「現金」です。

借方
敷金       200.000(返還される分)
長期前払費用   200.000(返還されない分)
繰延資産(礼金)  420.000
賃借料(前家賃)  315.000
賃借料(前共益費)  47.250
保険料(1年分)   20.545
前払費用(1年分)  20.545(来期に保険料へ振替え)
支払手数料(仲介料)210.000
支払手数料(保証料)230.000

敷金は差入保証金でも良いです。
今回は該当しません、が敷金の返還されない分が200.000未満であれば、支払時の経費として処理できます。
長期前払費用は繰延資産でも良いです。
 
なお、長期前払費用200.000(返還されない分)と、繰延資産(礼金)420.000については、5年又は、賃貸期間が5年よりも短い場合は、その年数で償却します。

償却時の仕訳
支払手数料 **** / 繰延資産(又は長期前払費用)
 

Q事故による修繕費と受取保険金の課否判定

事故があり、会社で修繕費用を払い、後日保険会社から保険金を受けます。
その時の仕訳と修繕費を払った時、保険金を受けた時の仕訳と消費税の課否
はどうなりますか?

修繕費を払った時
修繕費(税込み) ××/現金 ××
保険金を受けた時
現金 ××/雑種収(不課税) ××

で良いのでしょうか?これでよければ会社としては、仕入税額控除できるの
お得のような気がするのですが。

Aベストアンサー


修繕費を払った時
修繕費(税込み) ××/現金 ××
保険金を受けた時
現金 ××/雑種収(不課税) ××

でOKです。仰る通り、支払う修繕費には消費税が課税され、受取る損害賠償金は消費税不課税ですので、会社としてはお得になります。

Q中間納付額が還付となる場合の申告書作成について

法人税申告書についてお教えいただきたいです。

当期、中間納付をしましたが赤字となり税金還付となりました。
期中仕訳は
1:租税公課/現金 125,200円(中間法人税)
租税公課/現金 85,000(中間都民税)

2:未収金/       178,931円(翌期還付分)
   /租税公課   213,931円(中間分+利子源泉)
   /未払法人税等 35,000円(当期未納税額)
法住事/       70,000円(当期年税額)
となっております。

わからないのは別表5-1で過払道府県民税が増22,230円、過払法人税が増125,200円と記載したのですが、租税公課から未収金に振り替えているので過払いにはなっていない気がします。しかも別表4の「損金の額に算入した法人税・道府県民税・利子割」に加算処理されています。どうしてこうなっているのか調べては見たのですが理屈がわかりません。お教えいただけるとありがたいです。
また、作成方法としては5-2を作成してから別表4の2・3・4へ転記して別表5を作成するのでしょうか?これもお教えいただけると有り難いです。※仮払税金については理解できていると思います。

説明が不十分かもしれませんが、ご回答よろしくお願い致します。

法人税申告書についてお教えいただきたいです。

当期、中間納付をしましたが赤字となり税金還付となりました。
期中仕訳は
1:租税公課/現金 125,200円(中間法人税)
租税公課/現金 85,000(中間都民税)

2:未収金/       178,931円(翌期還付分)
   /租税公課   213,931円(中間分+利子源泉)
   /未払法人税等 35,000円(当期未納税額)
法住事/       70,000円(当期年税額)
となっております。

わからないのは別表...続きを読む

Aベストアンサー

利子割り、所得割とも住民税均等割に充当できますし、事業税も充当できますから最後の仕訳は

未収還付法人税等    143,931  / 租税公課 213,931
法人税、住民税、事業税 70,000

でもよかったのではと思います。

とはいえ、お書きになっている処理を前提とした別表処理は次の順序で記入することになります。

別表5(2)       
・法人税中間納付125,200円は仮払金納付に記入
・利子割税730円は仮払納付に記入
・中間納付都民税 35,000円は納税充当金納付、21,500円は仮払納付。
・中間納付事業税28,500円は仮払納付に記入。
・源泉所得税3,001円は「その他」の空欄に「源泉所得税」として仮払納付に記入。
なお、「損金の額に算入した納税充当金」は70,000円です。

別表4と別表5(1)(まとめて記入できるところもあるのですが転記関係を明確にするため、各税別に説明します。)
・法人税申告書は税金の仮払経理(未収計上)を認めないという記載方法をとっています。そのため未収計上した法人税、住民税及び事業税をそれぞれ否認(別表4で減算留保)して、別表5(1)で資産計上を否認(増欄に△記入)していきます。
別表4
(減算)仮払法人税認容 125,200
     仮払住民税   22,230
    仮払事業税    28,500
    仮払源泉税     3,001  
別表5(1)     
       期首残    減     増     期末残
仮払法人税             △125,200   △125,200
仮払住民税              △22,230   △22,230
仮払事業税              △28,500   △28,500
仮払源泉税              △3,001    △3,001

資産計上を否認したということは、損金経理したと同じ状態になったので、あらためて損金算入を否認していきます。
別表4
加算2)損金算入した法人税  125,200
加算3)損金算入した住民税   21,500
加算4)損金算入した利子割税    730
加算5)損金算入した納税充当金 70,000
中間納付事業税は損金算入なので加算しません。源泉所得税も原則損金算入・社外流出なので仮計から上では加算しません。
上記の税金納付の加算は、別表5(1)の未納法人税等の減の欄に納付実績として△記入されます。

税額計算の結果として、還付法人税125,200円と還付都民税730円が出てきます。
別表5(2)の法人税当期発生欄は中間で125,200円、確定で△125,200円となり、年間では0になります。この還付125,200円は別表5(1)の空欄に未収還付法人税とし増欄に125,200円を記載し翌期に繰り越します。
これは確定法人税額を28欄で△繰り越しするのが、+繰越なので別行で記入せざるを得ないからです。(△を2つくっつけて記載するのは間違いのもとです。)
同様に、別表5(2)の道府県民税の当期確定分の発生額は、△730円と35,000円の2段書きになります。この730円は別表5(1)の空欄に「未収還付都民税」として増欄に記入して翌期に繰り越します。
上にも書きましたが、源泉所得税は納付時には社外流出として扱いますので、別表5の還付法人税額に含めません。
 

利子割り、所得割とも住民税均等割に充当できますし、事業税も充当できますから最後の仕訳は

未収還付法人税等    143,931  / 租税公課 213,931
法人税、住民税、事業税 70,000

でもよかったのではと思います。

とはいえ、お書きになっている処理を前提とした別表処理は次の順序で記入することになります。

別表5(2)       
・法人税中間納付125,200円は仮払金納付に記入
・利子割税730円は仮払納付に記入
・中間納付都民税 35,000円は納税充当金納付、21,500円は仮払納付。...続きを読む

Q赤字会社の増資

累積黒字によって純資産の部が大きくなっている同族会社で第三者割当増資を行う場合、時価より低い価格で増資を実行すると贈与の問題が起きるということを聞いたことがありますが、
反対に累積赤字の会社の場合、時価より高い価格で増資を行うと税務上の問題は起きないものなのでしょうか?
新しく増資する人は既存の株主に価値を与えることになるという理屈が出そうなものですが、ただ、欠損法人であれば株価は0円になると思うのでこんな理屈がもしあると課税なしに増資はできないですよね??

例えば、総資産500円、総負債1,000円という純資産△500円の法人に第三者割当(一人)で1株100円×10株=1,000円の増資をした場合、株価は確実に上がってしまいます。既存の株主は増資直前で0円の価値であったものが増資後には価格がつきますので、これは贈与等にならないのでしょうか?

(個人が出資をするということで贈与又は一時所得ということを前提にお願いします)

Aベストアンサー

増資により、株価が0円以上になれば、当然に贈与となるでしょう。
貴説の通りと存じます。

Q個別対応方式の「課のみ」「非のみ」「共通」の見分け

経験の少ない経理担当です。

消費税が、いままでは非課税か不課税か課税の3つだったのに、
来期からは、課税の中をさらに3分割して「課のみ」「非のみ」「共通」に分けるそうです。

最終的には、税理士先生がチェックしてくれるとのことで、
わかる範囲で私にわけておいて、と言われました。
しかしネットで調べてもなんだか難しくてサッパリわかりません。

以前はどれを製造原価にしたらいいかわからない、と聞いたら
「工場で使うもの」だけとりあえず製造科目にしておいてくれたらよい、
と言われ、これは出来ました。

そういう風にわかりやすい基準はないのでしょうか。
とりあえずおおざっぱに、というくらいしか指示されないので、だいたいでいいのです。

そのだいたいすら目星がつかず、質問させて頂きました。
よろしくお願いします。

Aベストアンサー

H25年の3月決算より売上高が5億円以上の会社は消費税の95%ルールを適用できなくなります。
御質問者さんが税理士に課税仕入を3つに区分してといわれたのはそれが原因になります。
さて、ある程度消費税の計算方法の知識がないと説明するのも難しいのですが、
この区分は(1)「課税売上対応仕入」(2)「非課税売上対応仕入」(3)「共通仕入」となります。

まずは判りやすい(2)から説明すると、
非課税売上として一般的なものは
1.土地の譲渡、貸付 2.住宅の貸付 3.受取利息などがあります。
(他は一般的ではないですが一応調べて目を通してみて下さい)
これらに直接対応する課税仕入は非課税売上対応仕入となります
例えば、貸住宅のエアコンの設置や外部への清掃費用などが該当します。
受取利息に関しては一般的には非課税売上対応仕入というものは発生しません
受取利息しか非課税売上がない会社については非課税売上対応仕入というものは発生しません

次に(1)の課税売上対応仕入ですが、課税売上にのみ対応する仕入となります。
例えば、工場の電気代、家賃、現場作業員の通勤費、原材料の仕入、外注費等あきらかに課税売上にのみ直接対応する課税仕入がこれに該当します。

厄介なのが(3)の共通仕入になります
土地や住宅の貸付等の非課税売上がない会社については非課税売上というのは普通預金
利息くらいしか無いケースというのは非常に多いです
それでもその数百円の受取利息のために仕入れを区分しなくてはいけません。

(3)に該当するものとしては、事務所の電気代、家賃、文具代、事務員の通勤費等その非課税売上を得るために少しでも影響をうけるものについてはこの区分になります。

やってみると非常に手間もかかり面倒なのですが、この消費税の区分を仕訳毎にすることを要求されています。
会社毎に区分の仕方も違うので、顧問税理士の方もこれはこの区分でという指示がまだできかねているのであろうと思います(決算のときに一気に修正をしたほうが効率がいいですからね)
ですので、利益に与える影響もそれほどはないため期中の仕訳の段階では大雑把にわけておいてくれと言う指示をされているのです

これでもまだ説明は足りないのですが、大雑把に説明するとこんな感じです。

これでもよく判らない場合は、消費税の計算の仕方と95%ルールについて調べてみて下さい

H25年の3月決算より売上高が5億円以上の会社は消費税の95%ルールを適用できなくなります。
御質問者さんが税理士に課税仕入を3つに区分してといわれたのはそれが原因になります。
さて、ある程度消費税の計算方法の知識がないと説明するのも難しいのですが、
この区分は(1)「課税売上対応仕入」(2)「非課税売上対応仕入」(3)「共通仕入」となります。

まずは判りやすい(2)から説明すると、
非課税売上として一般的なものは
1.土地の譲渡、貸付 2.住宅の貸付 3.受取利息などがあります。
(他は一般的ではない...続きを読む


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