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なぜ、合同会社は資本金に関して絶対的記載事項ではないのですか?

なぜ、機関設計の定めは合同会社の定款では記載が不要なのですか?

A 回答 (2件)

定款の記載事項という点については,合同会社は持分会社のひとつであり(会社法575条1項),その持分会社の資本金の額は定款の記載事項とされていないから(会社法576条)なんですけど。



その発想の根底にあるものは,合同会社の社員は有限責任であり,各社員の出資についてはその全部の給付をしなければ効果を生じない(設立時は会社法578条,加入時は会社法604条)ことから,定款の記載事項である会社法575条1項6号事項を見ることでそれがわかるからではないかと思います。

機関設計については,株式会社のようなバリエーションはなく,定款の別段の定めを置かなければ社員=業務執行社員=代表社員であり(会社法590条1項,599条1項),業務を執行しない社員や会社を代表しない社員がいる場合にその違いが出てくるだけであり,社員総会や業務執行社員会といった合議体機関が存在しないからだと思います。
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576条1項6号の定め(と4号5号の定め)があるから、社員の出資の価額の一部を表示する資本金を別途記載させる実益はない。



持分会社では、326条2項のような機関設計の余地はないから。
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この回答へのお礼

回答ありがとうございます。

お礼日時:2022/06/16 03:49

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