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取引先から預かった資料を郵送にて返却予定です。
返送の際に『資料内容を口外していない事を法的効力が持てるだけ証明し得る秘密保持誓約書を同封してくれ』とメールで連絡が来ました。

明示されていないですが…これは暗に、損害賠償関連の条項を書けと促されているのでしょうか。

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法的拘束力とは『法律上の権利義務の取得・喪失・変更を生ずること』なので

・外部に口外しておりません
・資料内容を複製しておりません
・不正利用しておりません

などの宣誓の条項だけでは法的拘束力は生じないですよね。
そこに『漏洩事故が起こったときは民法第415条1項の債務不履行に基づく損害賠償に基づき、損害を賠償する責任を負います』など法律に基づいた条項を記載すれば法的拘束力が生じますよね。

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『資料内容を口外していない事を法的効力が持てるだけ証明し得る誓約書』

皆様は、どう言ったニュアンスで解釈されますか?
様々な切り口からで構いません。
ご意見いただけますと幸いです。

質問者からの補足コメント

  • どう思う?

    損害賠償関連の事は強制的には書かせにくい事柄だと思います。
    強制して書かせた場合には無効になる可能性もあるらしいので。
    なのであえてテンプレートは提示せず『口外していない事を法的効力が持てるだけ証明し得る誓約書』とだけ伝えてきたのか、と考えております。

    遠回しに、任意で書かせようとしている計らいがあるのかなぁと...

    どう言った条項内容を希望しているのか取引先に直に聞くのが1番手っとり早いのですが...今後も縁がある取引先なので少々尋ねにくく...こちらで何卒ご意見頂き、知恵を頂いてから対処したいと考えております。

    よろしくお願いいたします。

      補足日時:2022/06/25 15:34
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A 回答 (2件)

先方の意図がどこにあるのかは,あなたのお考えどおり先方にじかに聞くのが一番手っ取り早いというか,それしかないんじゃないでしょうか。



ここで下手を打つと先方がへそを曲げる(意図したことが伝わらない→信用に値するのか? と考える)かもしれないので,取引を大事にしたいのであればやはり聞くべきのように思います。
もしくは,そういうトラブル事案を良く知っている(紛争例を調べることができる)であろう弁護士に相談しちゃうかですね。

秘密保持誓約書についてはすでに検索を試みているかと思いますが,秘密を扱うような業務をするに先立って,あらかじめ「こういうことはしません」ということを誓約し,それを相手方に差し入れるものだと思います(双方の合意をもって作るものは秘密保持契約書)。
それを「後になって出せ」というのは,ちょっと狡いような気もするんですよね。だってもうやっちゃっているかもしれないんですから。

だから単に,やっていないことだけを書かせることで,やってしまった(かもしれない)ことがわかるようなものを出せという意図なのかもしれません。それによってこれからの取引をどうするのかを考える資料的な意図で。

そして契約の類の根幹となる民法の債権法の規定の基本は,契約自由の原則を基礎とする任意的が多いです。一部強行規定がありますが,それ以外では当事者が自由に決めてかまいません。
そして当事者はそれに拘束され,損害賠償に関する条項がなくても(排斥・免除規定がなければ)民法規定に基づいて損害賠償請求もできるので,損害賠償条項がなければ法的拘束力がないとは言えないと思います。
だから「そこではない」と思うんです。

ただ先方も,過去苦い思いをさせられてことがあったのかもしれません。その対策として入れて欲しいのかもしれないんですが,そんなことは他人にはわかりません。そういうことがあるなら,言ってくれなければ伝わりませんし,そんなものをいちいち忖度させられていたいのであれば,その取引先の仕事が苦痛になるだけです。

また非金銭債権の損害の証明の難しさから,あらかじめそれを決めておこうという意図もあるのかもしれませんが,ただこれは下手をすると,あなたの側が非常に不利になりかねない条項にもなりえるように思います。

先方の意図を正しく理解し,そのうえであなた方の不利に働かないような文書にすべく,弁護士に相談した方がいいんじゃないかと思います。
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この回答へのお礼

法的な視点、そして取引先の視点から…様々な視点からの詳細なご意見とアドバイス、誠にありがとうございます。
とても参考になりました。
熟考して対応したいと思います。

お礼日時:2022/07/03 17:36

「テンプレートがあれば送って下さい」と返信すればよい。

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この回答へのお礼

1番シンプルな対応方法ですよね。ご意見いただきましてありがとうございます!

お礼日時:2022/07/03 17:36

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