株式会社で従業員15名、取締役が4名います。
代表取締役社長、取締役は社長の奥様、奥様の兄、あと一人は他人で経理してる方です。実は社長と奥様が離婚調停中で親権を争っています。そんななか奥様と兄で二人持ち株をあわせ、何か経営権みたいなのを獲得し、法定代理人を立て、社長をリコールして会社を倒産させ、資産分与を言い出しました。社長が助かる、阻止できる方法はないですか?会社設立時全額出資したのは社長ですが、関係ないのですか?

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A 回答 (1件)

会社の解散には、株主総会において、出席株主の3分の2以上の賛成による特別決議が必要です。


>会社設立時全額出資したのは社長ですが、
>奥様と兄で二人持ち株をあわせ、
上記2点から推測するに、最初社長が全額出資して会社を興し、その後奥さんと奥さんの兄の名義で増資されたか、社長が2人に株を贈与なさったのでしょう。ここで重要なのは、社長の持ち株比率です。もし3分の1を超える株を持っているのであれば、株主総会によって会社解散を否決できます。ない場合は株主総会で議決されかなり困ったことになるでしょう。そういう場合は、裁判などで争うという形になると思います。(あと、補足ですが、『出席株主の』3分の2ですので、社長の出席は必ず必要です。顔も見たくないなどの理由で、株主総会を欠席することがないように注意してください。)あと、社長の代表権は取締役会の議決で多分剥奪が可能だったと思います。社長がヒラの取締役に格下げされることは考えられる事態だと思いますので、残り1人の経理の人は社長の陣営に引き入れておくほうが無難だと思います。

僕は専門家ではないので、このくらいしかお答えできませんが、参考となれば幸いです。
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この回答へのお礼

本当に丁寧な回答をありがとうございました。
全く分からない私でも分かりました。

お礼日時:2005/04/04 09:24

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ちなみに 家は 使用済みオムツさんらん ウジ虫はわいたことあるし ハエもいる。ゴキブリはとうぜん。まだ新築マンション 5年目です

Aベストアンサー

離婚経験者です。

まず、男性が子供の親権を得るには
母親からの強度の虐待が確認できた場合や子供本人の強い意思などがないと
母親の同意が無い場合は90%以上無理だと思ってください。

父親と母親が親権を争う状況の場合は
軽い虐待や軽い育児放棄(使用オムツ放棄等)程度では
母親の「今後はしっかり行ないます!」の一言で無くなったも同然になってしまうものです。
それだけ親権に対しては女性優位で判断が下されます。

これは母親が持つ母性というものに対する尊敬や
わが身を痛めて産んだという事に対する信頼でもあると思うのですが
母親の愛というものは、父親の愛とは比較にならない偉大さがある、というのが現実問題のようです。

私もあなたと同じ思いを抱いていたので
あなたの気持ちも良く解りますが
子供との生活を考えるのであれば離婚をしない選択を考え
己を反省し、ガミガミ言わない自分をつくる事と、
夫婦生活のやり直し(お互いの改善・反省)を考える事をお勧めします。

あなたが「自分は悪くない、悪いのは妻だ!」と言い張り
離婚を優先するのであれば、子供の親権も諦めなくてはなりません。

まずは自分の欠点を良く反省し、夫婦共に時間を置いて良く考える方向で
子供が大事なら妻をも許す!となる事が必要です。

離婚経験者です。

まず、男性が子供の親権を得るには
母親からの強度の虐待が確認できた場合や子供本人の強い意思などがないと
母親の同意が無い場合は90%以上無理だと思ってください。

父親と母親が親権を争う状況の場合は
軽い虐待や軽い育児放棄(使用オムツ放棄等)程度では
母親の「今後はしっかり行ないます!」の一言で無くなったも同然になってしまうものです。
それだけ親権に対しては女性優位で判断が下されます。

これは母親が持つ母性というものに対する尊敬や
わが身を痛めて産んだという事に...続きを読む

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中小企業で取締役会あり、取締役は8人です。うち、社長のみが代表取締役です。
派閥があり、社長派4名、専務派4名です。
まだ任期の途中ですが、取締役会の決議で、横暴な社長と、信頼厚い専務をチェンジ(社長を、代表を解職して専務に降格、専務を代表取締役社長に昇格)することは可能でしょうか。
なお、決議方法に関し、定款には法以上の定めは何もありません。

Aベストアンサー

こんにちは

他の回答者の方とも一部重なりますが、回答します
(定款に特段の定めはないという前提)

代表取締役は、取締役会の決議で解職可能。この場合、その代表取締役は特別利害関係があるとされ決議(及び審議)に参加できませんので、7人中4人が解職に賛成すれば、解職となります

また代表取締役の選定は互選であり、解職された代表取締役も決議に参加できるので、全員が参加すれば8人中5人の賛成が必要です

現代表取締役を解職した後、新代表取締役を選定できない場合は、代表取締役が「不在」の状態となります

なお、会社法351条に代表取締役の欠員を生じた場合の措置が定められていて、任期満了又は辞任によって代表取締役が退任した場合は、新たに代表取締役が選定されるまで、代表取締役の権利義務(これを権利義務代表取締役とも言う)を有します

ただし、解職された場合は、権利義務代表取締役とならず、「不在」となり、351条第2項に、「裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てににより、一時代表取締役の職務を行うべきものを選任することが出来る」となっています

となっているのですが・・・

現実問題として、中小企業とあることから、推測ですが、株式の大多数を取締役らで保有しているんですよね?

取締役の選任/解任は、株主総会の普通決議でできるものであり、もし社長一派が株式の過半数を保有していれば、仮に一度は取締役会の決議で解職したとしても、株主総会を開催し、専務一派の取締役を解任(ないし、社長一派の取締役を増やす)し、再度取締役会を開き、代表取締役に返り咲くことが可能です

当然、専務一派が株式の過半数を保有していれば、自分達の思い通りの代表取締役を選定することは可能ですが。。。

参考になれば幸いです

こんにちは

他の回答者の方とも一部重なりますが、回答します
(定款に特段の定めはないという前提)

代表取締役は、取締役会の決議で解職可能。この場合、その代表取締役は特別利害関係があるとされ決議(及び審議)に参加できませんので、7人中4人が解職に賛成すれば、解職となります

また代表取締役の選定は互選であり、解職された代表取締役も決議に参加できるので、全員が参加すれば8人中5人の賛成が必要です

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Aベストアンサー

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基本的にどのような状況を提示しても父性よりも母性を強調され
結局,子供は奪われました。
現在の日本の法律では母親が親権を放棄しない限り父親の親権はありません。

力のある弁護士に相談しましたがダメでした。
悔しくて仕方ありませんでしたが仕方ありません。
法律がそうなのだからと。。。
もしこの状況が変わるのであれば逆に私に教えてください。

私の方の妻側の言い分は100%裁判所には通用しない内容でした。
※というのは子育ては父方の祖母に一切任せ,浪費癖がすごい等。
ただ1点子供を取れたのは母性というだけでした。
母親が育てたいと言えば,虐待とかがなければ父側は負けます。

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4、どちらでも良いならば、普通の会社はどう言う基準で決めているのでしょうか?又、どちらのほうが一般的なのでしょうか?

Aベストアンサー

まず、法律上の地位と呼称としての地位とに分けて考える必要があります。
法律上の地位は、商業登記された人が名のることができる地位です。定款により取締役の人数が定められ、その取締役の互選により、代表取締役が決まります。これは定款の定めで何人でも選出できます。ここで選出された人が「代表取締役」を名のることができます。

呼称としては、社内外に対して「社長」「専務」「常務」という職責上の地位が用いられます。
従って、社長が必ずしも代表権があるわけではなく、また代表権があるからと言って社長というわけでもありません。

通常は、「代表取締役」とだけ言えば、単に商法上の地位のみを表していると考えて、社長かどうかは問題ではありません。

「代表取締役社長」と名のるのは、法律上代表権があり、しかも社内外的に社長ですよ、という二つの意味があるということです。「代表」を省くのは、対外的には「社長」ではあるけれど、代表権がないか、ありは、あえて仰々しくなるのを避けて書かない場合もあります。

Q親権をはっきりさせる為の調停について

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裁判官の判断をお互いの家族で話し合う事は不可能なのでしょうか?

Aベストアンサー

まだ、同居していらっしゃるのですね。
でも、話し合いはまったくできませんか?
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正式に行われたにも関わらず(登記も完了しています)、会社の実印は渡したものの、銀行
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そもそも、前社長である親戚が解任され平の取締役とされた理由自体、多額の使途不明金
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その親戚は引き継ぎが完了するまでは渡せないなどと言っているのですが、具体的な引き継
ぎの要求に対しても、この親戚は先延ばしにしようと曖昧な返答を繰り返すばかりで、一向に
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近く、弁護士に相談に行き法的措置をとる事になるとは思うのですが、その前にこの親戚に
対し法的に制裁を加える方法があるのか?またあるのであればその法的な根拠を識者の方
にお伺いしたく、質問させて頂きました。
よろしくお願い致します。

Aベストアンサー

法的措置がどうのこうのより、銀行へ行き印鑑変更を申し出たら良いと思います。
通帳も持ち出しているなら通帳の紛失届も出しましょう。

もちろんその為には登記簿謄本とあなたの身分証明書が必要ですが
会社の代表取締役本人が来てそれを要求したら絶対に印鑑変更は出来ます。

なお、銀行には「変な会社」という印象は与えてしまいますが・・・

Q調停から裁判について

申し立て人は不貞があった旦那←円満調停希望
で今月調停があるのですが弁護士さんに進め方など相談に行くと
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慰謝料・養育費は裁判で決めたほうが良い。とのことでした不成立になりそうなら全部無理には決めず親権・離婚だけ成立させて慰謝料養育費は別で裁判がよいのでしょうか…知り合いには弁護士費用の為調停では親権と離婚まで決めとけば…みたく言ってるのでは?と言われ客観的意見・アドバイスをいただきたいです

Aベストアンサー

調停は、お互いの主張が食い違い平行線となってしまうものに関しての妥協点を第三者が判断してくれません。第三者の判断を仰がなければ解決できない問題はすべて裁判に持ち込まれることになります。
親権についてもお互いが譲らなければ裁判に持ち込むことになります。
離婚を決めようと思っても、どちらがが離婚に同意できなければ裁判に持ち込まれることになります。
 そのため、お互いが合意できる部分しか調停で決めることが出来ないのです。お互いに譲れない形になり、話の進展がなくなった時点で裁判へと話が移ってしまいます。
 調停員は、話がスムーズに進むように進行させてくれるだけで、具体的にこのようにした方が良いとか、それはおかしな話だといったような判断などはしてくれません。

Q社長解任をする為にはどうしたら良いでしょうか?代表取締役と取締役(私)

社長解任をする為にはどうしたら良いでしょうか?代表取締役と取締役(私)の2人で会社を経営しています。出資比率は 社長 30% 私 30% 出資者(会社名義)40% です。だけれども現在40%の出資会社は倒産したようで音信普通です。今まで会社から2人で役員手当をもらっていましたが 会社の預金が無くなってきたので 仕事が安定するまで役員手当をもらわないように2人で決めました。2008年10月の事です。自分は他の仕事をして生計を経てていましたが 何気に今月会社の決算書を会計士から発行してもらったら社長は2008年10月以降毎月役員報酬をもらっている事が分りました。おばから金を借りたとか言っていたので社長も他で仕事をしていたと思っていました。現在ももらっています。言い訳は自分はずっと会社のために働いていたから報酬をもらっていると・・金の管理とかは社長が全部しています。確かに会社の売上げなどもありましたが社長の報酬の方が多くてマイナス決済です。必要経費には接待費・会議費などもあります。それじゃおかしいから自分も役員報酬を出して欲しいというと何も仕事をしていないでしょう といわれ拒否されました。社長からこれをやってくれとは殆ど言われませんでした。会社の仕事をしていたのは分っていましたが立て直す為に無償で仕事をしていると思っていました。私も全然していなかった訳ではなく商品の卸会社ですがクレーム処理とか商品の受付などしていました。もちろん無償でです。この場合 仕事の量で役員報酬は決められるものなのでしょうか?報酬をカットされてから企画などの事で社長から相談を受けた事は度々ありました。自分の希望としてはカットされた2008年11月からの役員報酬を会社から払ってもらいたいです。そして社長を解任させたいのですが・・・それは無理な事なのでしょうか?ご意見お聞かせ下さい。

社長解任をする為にはどうしたら良いでしょうか?代表取締役と取締役(私)の2人で会社を経営しています。出資比率は 社長 30% 私 30% 出資者(会社名義)40% です。だけれども現在40%の出資会社は倒産したようで音信普通です。今まで会社から2人で役員手当をもらっていましたが 会社の預金が無くなってきたので 仕事が安定するまで役員手当をもらわないように2人で決めました。2008年10月の事です。自分は他の仕事をして生計を経てていましたが 何気に今月会社の決算書を会計士から発行してもらった...続きを読む

Aベストアンサー

株式の保有数が会社の権利の全てです。
出資会社を無視するとして、今の持ち株比率は5:5ですよね?

現実的に、解任は社長との「話し合い」になるので難しいと言えます。

解任をしたいのならば、出資会社を探して
株式を買い取るか、委任状を貰うしかないです。
そうすれば、3:7で社長に勝り相談者さんが実質的なオーナーとなります。


報酬については、役員は労働者ではないので役員報酬の支払は
仕事量や仕事の有無では決定されません。

一度は未払いに同意したとありますが、
社長が約束を反故にして報酬を得ていた以上、
約束は無効として、会社に対して未払い分を請求できます。

Q親権裁判について教えて下さい

現在調停中の男です。
次が4回目の調停なのですが今回で不調にしようと思っています。
妻も裁判での決着を望んでいます。
そこで質問なのですが、いざ裁判を起こし一般的にはどのくらいの期間が必要なのでしょうか?
争いの論点は子供(2歳男)の親権です。
子供の為にも早く結論を出してあげたいのですが、妻に親権を渡したく無いため長引くかなとも思っています。

Aベストアンサー

h-kazugon再度来ました。
不貞で調停なら不倫の代償も支払わせる課題有りです、それも出したんですか?
 不貞を逆要件で親権剥奪させるのも理ですが現実の子どもは誰がみているんですか?
 現在の養育要件を剥奪までして親権を奪うことは相当厳しいですけど、母親の元で生活しているなら、親権の身上監護権(子どもの世話のみ限定)で身分関係は根っこで抑え財産権利は父親が取ると親権の分離をするやり方も有ります。
 今の生活場面が書かれていないので、単に親権と言えども現実に誰が養育担当かです。
 今一緒に居るのを引き裂く事は出来ない現実問題です。

Q持ち株を持っている取締役の辞任に伴う株式買い取り価格について

当社の株式を40株(額面5万円)を持っている役員(副社長)が5月末で辞任しました。所有する株式の引取りを希望してきています(5月末の損益で)が、弊社は累計で多額の赤字(5月末で1100万)が出ており、決算まで4ヶ月有りますが黒字化は厳しそうです。また現在債務超過状態で苦しい状態にあります。経営の責任は当然代表取締役にありますが副社長にも責任が無いはずありません。
 (1)株式は必ず引き取らねばならないのか?
 (2)引き取るとすればいくらくらいなのか?
 (3)支払わねばならないとすれば支払方法は分割等取り決めが出来るの  か?
  教えてください。お願いします。

Aベストアンサー

(1)対象会社が株式会社形態で、恐らくは譲渡制限(株式の譲渡には取締役会の承認を要するとの制約)が付いているはずですので、この場合の株式譲渡については、
・株主が譲渡先の第三者を見つけてくる
・当該譲渡を会社側が認めるか認めないかを決める
・認めない場合には、他役員・従業員・取引先等を会社側が指定する
というのが流れであって、会社が引き取るという選択肢はありません。
加えて言えば、会社へ出資すること=簡単に換価する手段が無いことは先方(副社長)側も認識しておくべきであった点を考えれば、「今は引き取れない」という回答も十分可能です。

(2)非上場株式の評価は時価純資産方式他税務上の評価手法がありますので、ベース価格をそこで押さえながらの個別交渉になります。繰越損失があれば当然出資額が毀損・減額している、という考え方になりますが、評価の基準を前期末・現時点・今期末のどのタイミングに置くのかで評価にも差が出てきます。
 http://www.nikko.co.jp/corporate/mnr/buyback/buy08.html

(3)分割払いを相手が認めるか否かですが、株式の売買・対価の分割払いとするのか、たとえば時間をかけて5株毎の売買とする、といった便法も可能かもしれません。但し、あくまでも会社が買い取るのでは無い、という部分を押さえておくべきでしょう。

(1)対象会社が株式会社形態で、恐らくは譲渡制限(株式の譲渡には取締役会の承認を要するとの制約)が付いているはずですので、この場合の株式譲渡については、
・株主が譲渡先の第三者を見つけてくる
・当該譲渡を会社側が認めるか認めないかを決める
・認めない場合には、他役員・従業員・取引先等を会社側が指定する
というのが流れであって、会社が引き取るという選択肢はありません。
加えて言えば、会社へ出資すること=簡単に換価する手段が無いことは先方(副社長)側も認識しておくべきであった点を...続きを読む


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