仲間4人で有限会社を設立しています。
資本金も4等分して、4人がそれぞれ同じ議決権を有しています。
代表取締役に選任した人物が、コミニュケーション能力に問題があり
(私が問題ありと考えている)弊社の代表取締役及び有限会社における社員を
辞めてもらいたいと考えています。
社員総会にて代表取締役の辞任を要求しようと考えていますが
取締役の招集に代表取締役が出席しなかった場合、他の出席者3名(3名とも取締役)で
議決して議事録を作成すると言う行為は有効なのでしょうか?(定款には4/3以上の同意云々は明記してあります)
辞任決議が有効だとした場合、代表取締役の出資金は返金しなければならないでしょうか?
それとも他の3名の取締役で議決権を購入?(お金を払い譲り受ける)するのが一般的なことなのでしょうか?
定款にはこの辺りを詳しく明記しなかったので困っています。
基本的には話し合いと思っておりますが、それすら、うまくいきませんので…

もう一点お願いします。
社員総会の議決を行った場合、1/2で議決が分かれた場合は代表取締役として特別な議決権などは存在するのでしょうか?
また、1/2の議決の場合は、一般的には「議決されない事案」として議決されるまで話し合うと言う事になるのでしょうか?(基本的に定款の変更ですかね?)
会社で版権の権利を契約した関係でどうにも困っております。

アドバイスお願いいたします。

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A 回答 (1件)

1.代表取締役の解任は、社員総会の決議をもって行えます。

2/3以上で可決すればOKですので、3/4である現状は問題ありません。
(有32条、商法257条)

2.2つの方法があります。
会社が代表取締役の人から買い取る。(有21条、商法210条)
他の社員が代表取締役から買い取る。

3.業務執行は取締役の決議によって決まります。これは、話し合いが基本です。どうしようもない場合は、社員総会で解任でしょうか。


取締役の決議(ミーティング)と社員総会を分けて考えることが大事です。
社員総会が一番力があり、その下に業務執行を行うものとして取締役が定められています。
二つは別のものです。
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この回答へのお礼

ありがとうございます。参考になりました。
設立当初は、結束力があり問題ありませんでしたが…
私が逆の立場に置おかれるかもしれませんが、一度話し合いをしてみます。

お礼日時:2005/06/04 11:26

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1.定款変更決議を行う。

定款第15条を下記のとおり変更

第15条 当会社には、代表取締役1名を置き、取締役の互選によって定めるものとする。

定款第19条を削除

2.役員選任を行う。

取締役2名を選任する。

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とりあえず。

#1です。

個性的な定款というか、よく公証人がこれでそのまま認証したなという気もします。
無効とは言いませんが、手直しして作り直す機会が欲しかったですね。

さて、ここからの対応ですが、

A案:取締役1名のみ選任し、代表取締役を置かない場合

1.社員総会を開催し、定款変更決議を行う。

定款第15条を下記のとおり変更

第15条 当会社に取締役2名以上を置いた時は、取締役の互選により、代表取締役を置くことができる。

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もしくは同一の挨拶文でうまく二つの内容をご報告できるような文面はありますでしょうか?  

Aベストアンサー

 いろいろな文面で社長交代や支店長交代の挨拶状が来ますので、「ご自由に」ということなんですが、それでは身も蓋もない話になりますね。
  (^o^;

 私としては、


 まず、社名変更のお知らせ(それはすでに考えてあるようですので省略)文のあとに、

 「なお、社名変更にあわせまして、私こと○○一郎も代表取締役社長を退き、×月××日より弊社専務取締役△×治郎が新しく社長に就任することとなりました。

 私在任中の格別なる愛顧を感謝するとともに、これまで以上のご指導ご鞭撻、ご愛顧をお願い申し上げる次第です。

       ××産業株式会社
          代表取締役 ○○一郎


 として、現社長(もうすぐ退任)単独で書き、次のページ(二つ折りの挨拶状の場合)

 「新社長の就任挨拶」を、専務としての△×治郎が書くのがよいのではないかと思います。

 「・・・ 就任することとなりました・・・ 」


 当然ですが、このように書くには、まだ×月××日(交代日)の前に出す挨拶状でなければなりません。

 それ以降に出すなら、「就任致しました」のような過去形にしないといけませんね。

 いろいろな文面で社長交代や支店長交代の挨拶状が来ますので、「ご自由に」ということなんですが、それでは身も蓋もない話になりますね。
  (^o^;

 私としては、


 まず、社名変更のお知らせ(それはすでに考えてあるようですので省略)文のあとに、

 「なお、社名変更にあわせまして、私こと○○一郎も代表取締役社長を退き、×月××日より弊社専務取締役△×治郎が新しく社長に就任することとなりました。

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ただ、ふつう会社で社長や会長はひとりだけですが、代表取締役は複数のこともありますので、代表取締役ではあっても社長ではないという場合もあります。
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