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 私の勤務している会社は一部上場企業の株式会社です。
 先日、「工事請負申込み書」なるものを社長名で作成していた処、法務部員より
「当社の社長は代表権を持っていないから取締役社長としか書いちゃダメだヨ!」と言われました。
 疑問に思い、他の取締役の肩書きを調べた処、確かに社長までか、他の誰にも代表の文字など見当たらないのです。
 こんなことってアルのですか?
教えて下さい。

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A 回答 (5件)

どうなんでしょう。



僕の理解では、「社長」という名称を使用すれば、たとえ代表権が無くても、表見代表取締役(商法262)として、善意の相手方には代表権がないことを主張できないと思います。

それに、代表権が無いのなら、その契約申込書は、取締役個人の契約になってしまいます。会社の契約ということは、代取から委任を受けているのでしょうか。

他の取締役にも「代表」とついていないとすると、誰が代表取締役か分からないですね。不可解です。


第262条 社長、副社長、専務取締役、常務取締役其ノ他会社ヲ代表スル権限ヲ有スルモノト認ムベキ名称ヲ附シタル取締役ノ為シタル行為ニ付テハ会社ハ其ノ者ガ代表権ヲ有セザル場合ト雖モ善意ノ第三者ニ対シテ其ノ責ニ任ズ
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この回答へのお礼

ご回答有難うございます。
商法の文章て、読みにくいですね。

お礼日時:2005/06/21 12:31

一般的な株式会社においては株主総会で「取締役」を選任し、取締役会にて「代表権」を持つ「代表取締役」を選任します。


「代表権」を持つのは「代表取締役」として登記された者だけです。

一般で「称され」ている「会長・社長・専務・常務」などの「呼称」は法律上なんの意味も持ちません。
極端な話、上記呼称のすべての人間が代表権を持たず、全く別の者が代表権を持っていることもあり得ます。


また、執行役員制度が採用されている会社においては「代表取締役」という制度自体がなくなっており、これに代わるものとして「代表執行役」が会社の代表権を持っています。

いずれにしても「代表」と「冠されている」「取締役または執行役」のみが代表権を持つということです。
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この回答へのお礼

有難うございます。
極端な話、・・・という下り、参考になりました。
当社のあらゆる事柄調べてみます。
また、今期より当社も執行役員制度となりました。

お礼日時:2005/06/21 12:35

 以前私がいたことのある会社での話です。



 その会社も社長に代表権が無く、会長が代表取締役でした。
 そのわけは、以前その社長が代表だったときに会社を一度つぶしていたのです。その後、別の方が立て直したとき、それまで社長だった人を代表権のない社長に再任命し、自分は会長として代表者になった、ということです。

 こういう事例もあります。
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この回答へのお礼

ご回答ありがとうございました。

お礼日時:2005/06/21 12:37

参考URLを御覧下さい。



一部上場と言うことですから、株式会社ですね。
この場合、会長が権力を一手に持っている場合や
社外から社長を招聘したような場合に
代表権の無い社長が出現し易いようです。

参考URL:http://www.hello-ir-world.com/ipo/news/ipo_tokyo …
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この回答へのお礼

ご回答有難うございました。

お礼日時:2005/06/21 12:38

以前に似たような内容がありましたので載せておきます。


ご参考になればと思います。

参考URL:http://oshiete1.goo.ne.jp/kotaeru.php3?q=560545
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この回答へのお礼

ご回答有難うございました。

お礼日時:2005/06/21 12:39

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Q代表取締役と取締役社長の違いは?

社長として手形を切る時や、名刺に肩書きを書く時に、代表取締役とする会社と取締役社長とする会社とに別れるように思いますが、両者にはどういう違いがあるのでしょうか?
1、専務などが代表権がある場合に代表取締役専務とわざわざ代表を名乗るのはよく理解できるのですが、社長で代表権がない場合が有るのでしょうか?代表権があるのは当たり前で大げさ(長すぎる)なので取締役とだけしか書かないのでしょうか?
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4、どちらでも良いならば、普通の会社はどう言う基準で決めているのでしょうか?又、どちらのほうが一般的なのでしょうか?

Aベストアンサー

まず、法律上の地位と呼称としての地位とに分けて考える必要があります。
法律上の地位は、商業登記された人が名のることができる地位です。定款により取締役の人数が定められ、その取締役の互選により、代表取締役が決まります。これは定款の定めで何人でも選出できます。ここで選出された人が「代表取締役」を名のることができます。

呼称としては、社内外に対して「社長」「専務」「常務」という職責上の地位が用いられます。
従って、社長が必ずしも代表権があるわけではなく、また代表権があるからと言って社長というわけでもありません。

通常は、「代表取締役」とだけ言えば、単に商法上の地位のみを表していると考えて、社長かどうかは問題ではありません。

「代表取締役社長」と名のるのは、法律上代表権があり、しかも社内外的に社長ですよ、という二つの意味があるということです。「代表」を省くのは、対外的には「社長」ではあるけれど、代表権がないか、ありは、あえて仰々しくなるのを避けて書かない場合もあります。

Q代表取締役と取締役の違いは具体的にどんなところなんでしょうか?

非常に初歩的な質問ですみません。代表取締役と一般の取締役と具体的にどんなところが違うのでしょうか?(権限や責任など) また一般的に言う役員=取締役と考えていいのですか? それから役員と執行役員の違いはどこなんでしょうか?(権限や責任)今さら人に聞けないので教えてください。

Aベストアンサー

>代表取締役と一般の取締役と具体的にどんなところが違うのでしょうか?

代表取締役は、その名の通り会社を代表する事ができます。つまり対外的
に会社を代表します。(社内的には、社長が会社を代表する場合もあれば
会長が会社を代表する場合があります)
会社の代表として、自分の意思で契約などをする事ができます。
それに対して、取締役は会社の最高機関である取締役会の構成要員です。
よって会社の方向性の決定や、取締役として任された一部の仕事を行いま
すが、契約などを自分だけの意思で行う事はできません。

>一般的に言う役員=取締役と考えていいのですか?

一般的には、役員=取締役です。最近は執行役員も役員と表記する場合が
ありますので注意が必要です。

>それから役員と執行役員の違いはどこなんでしょうか?

取締役会の構成メンバーが取締役です。取締役会は会社の経営・執行を
統括する機関ですから、会社の全てを掌握します。よって構成メンバー
である取締役は”経営者”という事になります。
それに対し執行役員は、与えられた業務を執行する責任者です。
また執行役員は従業員であり経営者ではありません。

社長・副社長・専務・常務(+会長)が取締役で、その下が執行役員で
ある場合が多いと思います。
しかし、社長が執行役員であっても問題はありませんので、別途取締役
会があり社長と代表取締役が別であっても問題はありません。

>代表取締役と一般の取締役と具体的にどんなところが違うのでしょうか?

代表取締役は、その名の通り会社を代表する事ができます。つまり対外的
に会社を代表します。(社内的には、社長が会社を代表する場合もあれば
会長が会社を代表する場合があります)
会社の代表として、自分の意思で契約などをする事ができます。
それに対して、取締役は会社の最高機関である取締役会の構成要員です。
よって会社の方向性の決定や、取締役として任された一部の仕事を行いま
すが、契約などを自分だけの意思で行う...続きを読む

Q執行役員社長と代表取締役

ライブドアのように執行役員社長と代表取締役の2種類の役職がある会社もあるみたいですが、そもそも、執行役員社長と代表取締役ってどっちの方が偉いのでしょうか?
また、実質の経営者はどちらの方でしょうか?

Aベストアンサー

そもそも「社長」とか「常務」とは、法律用語ではなくいわゆる通称名です。
法律上の経営者とは、代表取締役と取締役の2種類しかなく、会社を代表する権限は代表取締役にしか
ありません。
従って、社長という肩書きがついていたとしても、それだけでは代表権限があるかどうかは判りません。
ただ、一般的に社長とは会社の代表者を指しますので、代表者でない社長が為した行為だから会社に責任
はない、というのは通らず、その責任は会社に帰属します。
ですので、通常の会社は無用の混乱を避けるため、代表取締役に社長という肩書きをつけているのが殆どです。
LD社のケースは緊急避難的に執行役員社長となっているわけですので、めったにないケースですね。

執行役員社長と代表取締役のどちらが偉いか、ということですが、法律的には代表取締役が偉い、ということに
なるでしょう。
ただ、先の通り、その責任の重さは変わらないといえると思います。
また、法律上の経営者といえば、代表取締役となりますが、一般的には双方とも経営者、と言えると思います。

なお、先のご回答で「社員を動かすのは社長で、取締役は動かせない」とありますが、通常の会社の取締役は
経営判断のみを行っているわけではなく、会社の部門長を管掌しているのが一般的ですので、取締役も社員を
動かしているといえます。

また、「日々の経営の執行をするのは社長、何かあったときの大きな経営判断をするのは取締役」
とありますが、経営の意思決定は「取締役会」の多数決で決するものです。ただそれだけでは、
種々の意思決定が遅れますので、一定の範囲において代表取締役の権限でこれを行っています。
また、実際には各取締役や執行役員が一部権限を移譲されて、そこで意思決定を行っています。

そもそも「社長」とか「常務」とは、法律用語ではなくいわゆる通称名です。
法律上の経営者とは、代表取締役と取締役の2種類しかなく、会社を代表する権限は代表取締役にしか
ありません。
従って、社長という肩書きがついていたとしても、それだけでは代表権限があるかどうかは判りません。
ただ、一般的に社長とは会社の代表者を指しますので、代表者でない社長が為した行為だから会社に責任
はない、というのは通らず、その責任は会社に帰属します。
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Q有限会社の代表取締役と取締役

取締役とか代表取締役など役職がありますが、昔商法のお話しを聞いたときに「有限会社は取締役は対外的な代表権を取締役一人一人もつ」とききましたが、現実に代表取締役を置いていても同じことが言えるのでしょうか?

Aベストアンサー

取締役は何人いても良いんでしょうが、代表取締役はその中の代表者であって一人しかいないと思います、又取締役が一人しかいない場合は代表取締役という存在せずに取締役○○様になると思います。

Q会社の代表権ってなに?

先日、ライブドア騒動の中で、平松庚三氏が新執行役員社長に就任しましたが、
代表取締役社長とは、どこがちがうのでしょうか?
株主総会での決議を経なければ、平松さんは代表にはなれないというのは、
ニュースでみましたが、そもそも会社の代表権というのはなんなのでしょうか?

Aベストアンサー

代表権というのは会社を代表する権利で、代表取締役として登記しなければなりませんが、代表取締役になるためにはまず取締役になることが必要であり、ライブドアの現社長は取締役でないために法律的には代表権はもつことができません。
現在の法律では代表取締役は必ず必要です。
取締役の選任は株主総会の権限ですので、代表取締役自体は取締役会で選べますが、取締役でないものが代表取締役になるにはまず株主総会で取締役に選任されるか、取締役が欠けたときの補欠として選任されていなければなりません。
ただ、これは会社内のことで、第三者に対しては代表取締役であろうとなかろうと会長、社長、専務取締役、常務取締役といった役職名がついていれば代表権を持つものとみなされ、代表権がないからそれらのものがおこなったことは無効だとは主張できません。

Q社長と会長の共同代表制、定款変更は必要でしょうか?

来期から取締役会長にも代表権をつけて、社長と共同代表制を取る場合に「定款変更」は必要でしょうか。
因みに弊社の定款で代表取締役に関する事項は「当会社を代表する取締役は、取締役会の決議をもってこれを定める」とだけ記載されております。
また、もし定款変更の必要がなくても、登記だけは必要なのでしょうか。
その他、「変更の案内を出す」等の準備も考えられますが、それ以外にも用意・注意しなければならない事が、ありましたら教えていただきたいのですが・・・。

Aベストアンサー

>因みに弊社の定款で代表取締役に関する事項は「当会社を代表する取締役は、取締役会の決議をもってこれを定める」とだけ記載されております。

 おそらく取締役会設置会社である株式会社だと思われます。取締役会設置会社の代表取締役は取締役会決議で選定しますので(会社法第362条第3項)、この定款の規定は確認規定の意味しかありません。
 たとえば、定款で代表取締役の員数を1名と定めたような場合は、員数を増加する定款変更する必要がありますが、そのような規定がなければ定款変更の必要はありません。

>また、もし定款変更の必要がなくても、登記だけは必要なのでしょうか。

 代表取締役の変更登記をする必要があります。

 ところで、代表取締役が複数いる場合でも、各代表取締役は、単独で代表権を行使することができます。(会社法第349条第4項)
 ご質問者は、「共同代表制」という言葉を、単に代表取締役が複数いる状態という意味で使用しているものと思われますが、もし、代表取締役である会長と代表取締役である社長が、共同しないと代表権を行使することができないという意味で使用しているのでしたら(法律用語としては、共同代表はこのような意味で使用します。)、定款でそのような代表権を制限する定めをすることはできますが、善意の第三者(そのような制限があることを知らない第三者)には主張できませんので注意してください。(会社法第349条第5項)旧商法時代は、そのような共同代表の定めの登記ができましたが、会社施行後は登記できなくなりました。 

>因みに弊社の定款で代表取締役に関する事項は「当会社を代表する取締役は、取締役会の決議をもってこれを定める」とだけ記載されております。

 おそらく取締役会設置会社である株式会社だと思われます。取締役会設置会社の代表取締役は取締役会決議で選定しますので(会社法第362条第3項)、この定款の規定は確認規定の意味しかありません。
 たとえば、定款で代表取締役の員数を1名と定めたような場合は、員数を増加する定款変更する必要がありますが、そのような規定がなければ定款変更の必要はありません...続きを読む

Q【早急】代表取締役の交代の手続きにについて

代表取締役の交代の手続きについて教えてください。

異動の流としては、

・代表取締役の者が退任し、取締役へ。
・今まで取締役のものが代表取締役へ。

という流れです。

必要書類、手続き、流れ等教えて頂けませんか?

宜しく御願いします。

Aベストアンサー

代表取締役の選任は取締役会で行います。

この取締役会議事録を付けて、代表取締役の登記を行います。
下記に詳しくその手続きが載っています。

参考までに


http://www.soumunomori.com/forum/thread/trd-46863/

Q株主と取締役社長の権限および責任

教えてください。

会社設立に対し、発起人(株主)とは別に代表権のない取締役社長を選任し、運営した場合ですが、
万が一何かの不祥事が起きたら、責任対象となるのはどちらですか?

当方ではまったく分からないことですので、詳しく教えて頂ければと存じます。

例 ●会社を設立し、出資者が代表権のない取締役を選任する。
   ●会社を運営していて違法行為が発覚し、民事及び刑事事件に発展。  
   ●株主が経営権等を持ち、指示・命令する立場にいた。
   ●株主・代表権のない社長双方とも違法の事実に気付かなかった(故意ではない)。

このようなシチュエーションでの責任(逮捕される等)の所在はどこになりますか?
よろしくお願いします。

Aベストアンサー

 時系列を確認しますが、会社は設立した(登記などの手続きすべて完了)のですよね。

 でしたら、まず、発起人という言葉は忘れてください。発起人は消滅します。

 つぎに、会社が成立した以上は代表取締役がいるはずなんですけど、実はそんなものはいないのだ、「取締役社長」はいるが代表権はないのだ、という話ですね?

 ふつうは「そんなバカな話はナイ」という話ですが、犯罪を企む偽会社などで、後日言い訳の種にしようとする(私は社長だが代表権はないと言って逃げるつもり)場合など、絶対にないとまでは言えないかも、と思うのでその前提で話をします。

 まず、「取締役社長」と名乗った段階で「表見代表」になります。つまり代表者とみなされますので、何か問題が起きた場合、社長本人も会社も責任から逃げられません。

 基本的に、会社は「有限責任」ですので、株主は、出資した額以上の責任を負いません。

 しかし、社長の名義を借りているだけで、実際は株主がすべての業務について采配をふるっている場合もあります。

 そのような場合は、実体にあわせて、株主も詐欺などの正犯もしくは共犯の責任を免れません。

 つまり、代表権のない取締役社長、実質的に会社を代表していた株主、ともに逮捕される可能性はあります。

 会社は物質的存在ではないので、逮捕はできませんが、罰金を課されたり、営業停止の処分を受けたりする可能性もあります。

 もちろん、検察側の証明を前提にしての話ですので「必ず」とは言えませんが、全知の神様なら必ず逮捕するでしょうし、有罪にするでしょう。「天網恢々疎にして漏らさず」


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> 会社を設立し、出資者が代表権のない取締役を選任

 これは当たり前です。株主は代表取締役を選任することができません。

 代表権は取締役会で特定の取締役にあたえます。あたえなければなりません(義務)。

> 株主が経営権等を持ち、指示・命令する立場にいた

 実際に具体的な指示・命令していてそれが問題を起こしたのならその株主にも責任はありますが、「立場にいた」だけでは問題ありません。

 実際に取締役をクビにできる立場にいる大口株主は、経営に影響力を持つのが普通です。だからと言って責任を問われることはありません。

> 株主・代表権のない社長双方とも違法の事実に気付かなかった(故意ではない)

 「死ね~」と叫びながら心臓を何度もナイフでずぶずぶと突き刺しておきながら、「叫んでみただけ。心臓ってそこにあるとは知らなかった。こんなくらいで死ぬとは思わなかった」場合は?というが如き、妄想的仮定です。

 気がつかないこと自体が罪です。いろんな法令違反。まともに法令上の義務を果たしていないということです。

 具体的な指示・命令をした株主、代表権がないのにあるふりをした取締役社長、代表取締役を選ばなかった一般の取締役、監査していない監査役、代表者がいない会社、すべて有罪。逮捕は当然。

 神様の立場なら、罰条を2桁、3桁くらいの犯罪名、法令違反を列挙できるでしょう。

 そこまで言い訳の種を準備して行動してきたということは相当悪質でしょうが、億一、兆一、違法であるという事実に気がつかなかったとしても、犯罪です。

 会社経営者は事業者であって、プロです。深窓の令嬢ではありませんから、「知らなかった」では済まされません。法律を調べて遵守する義務があるのです。

 「知らなかった」で済むなら、私は「税法は全然知らない」「そもそも税って何よ、おいしいの?」ということにしたい
(゜_-;\(`。´)

 時系列を確認しますが、会社は設立した(登記などの手続きすべて完了)のですよね。

 でしたら、まず、発起人という言葉は忘れてください。発起人は消滅します。

 つぎに、会社が成立した以上は代表取締役がいるはずなんですけど、実はそんなものはいないのだ、「取締役社長」はいるが代表権はないのだ、という話ですね?

 ふつうは「そんなバカな話はナイ」という話ですが、犯罪を企む偽会社などで、後日言い訳の種にしようとする(私は社長だが代表権はないと言って逃げるつもり)場合など、絶対にない...続きを読む

Q契約書の署名欄に代表取締役以外の取締役の名前

契約書の署名欄に代表取締役以外の取締役の名前

ある大企業と契約することになりました。
当社側は代表取締役の記名押印をするつもりですが、
先方の署名欄は、常務取締役の記名になっていました。

ここで質問です。

(1)代表権は複数の方に与えることができると思いますが、
先方が書名欄に常務取締役を指名してきたということは、
当然にして代表権をお持ちだと考えていいのでしょうか?

※先方に聞いてみると早い話かも知れませんが、
聞くとなると営業さん経由になり、当社の営業もまた先方の営業も
質問の意図が分からないとなると大変手間がかかるので、
もしこういう署名を大企業がしてきた場合は、
当然にして代表権をお持ちだということに直結するなら、
お聞きしたいと思いました。

(2) もし(1)が「そんなことない」ということなら、
先方は一体何の印鑑を押してくるつもりなのでしょうか?
「常務取締役之印」??
それはきちんと登記してある印鑑だと考えても大丈夫なのでしょうか?
しかし、登記してあれば、それはやはり代表者印ということになると思いますので、
やっぱり代表権があることになりますよね?

(3) 登記も何もしてない印鑑を契約書に押してくる可能性は
考えられますか?
先方は超大企業だとお考えください。

(4) 例えば、代表権のない取締役が自らの記名で代表者印を
押すなんてことがありえるのでしょうか?

(5) 何で先方はこんな変な署名にするのでしょうか?
大企業なので、いちいち代表取締役が当社のような
小さい会社との契約を確認できないということなのでしょうか?
こういうことは大企業相手では普通なのでしょうか?

大変申し訳ございませんが、ご教授いただけましたら幸いです。

契約書の署名欄に代表取締役以外の取締役の名前

ある大企業と契約することになりました。
当社側は代表取締役の記名押印をするつもりですが、
先方の署名欄は、常務取締役の記名になっていました。

ここで質問です。

(1)代表権は複数の方に与えることができると思いますが、
先方が書名欄に常務取締役を指名してきたということは、
当然にして代表権をお持ちだと考えていいのでしょうか?

※先方に聞いてみると早い話かも知れませんが、
聞くとなると営業さん経由になり、当社の営業もまた先方の営業も
質問の...続きを読む

Aベストアンサー

上場企業で契約担当の経験がある者です。

まず、契約書の内容によって署名者は変わります。
会社全体に関わるような事案なら代表取締役ですし、ある事業に限定されるものならその部門のトップである取締役になります。
また、印影には代表者印と社印があることをご確認ください。代表社印は代表者の署名とセットになりますが、社印は管理職以上の署名であればセットにできます。

(1) 代表権を持っているとは限りません。

(2) 冒頭で述べた通りです。契約書の内容をご確認ください。

(3) 可能性はあります。冒頭で述べたように、登記されている社印・代表者印は会社全体に関わる契約である場合に用いられます。

(4) 代表社印は押印しませんが、社印を押印することはあります。

(5) 冒頭の通りです。

Q執行役員給料

夫が執行役員への打診を受けています。

中小企業で、現在は700万の年収です。
従業員として、執行役員になるのではと考えています。

企業によって報酬が違うのは承知していますが、
現在執行役員として、実際にもらっている報酬を教えていただきたいです。

よろしくお願い致します。

Aベストアンサー

執行役員の報酬は会社の規模により様々ですが まあそれ以前(部長クラス)の給料の2割増しくらいでしょうか
もちろん会社によっては 肩書き(責任が重くなる)だけで報酬はほとんど変わらないことも有りますし、30%くらい上がることも有ります。
ご質問の場合は、せいぜい750~800万だと思います・・
大きな会社なら 執行役員でも2000万くらいの人はザラにいますが 昇進前の給料も1700~1800万でしょう。他社と比べても 何の意味もありません。


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