自分の友人がわけあって債務整理の話を弁護士に相談したところ、
自己破産をすすめられ(ここまでは別に問題ではないのですが)
その際に法人(合資会社)の無限責任社員であるので、少額管財
事件扱いとなるといわれました。
そして管財人が専任される旨の説明があったまではとくにそうなのか
と言う程度だったのですが、その後に法人も解散するように管財人から
指示があるといわれました。

法人は別にその友人の債務保証はしておらず、ただ代表者であることを
別にすれば法人と個人のあいだにはなんら接点はありません。
また、法人は赤字では有りますが法人の事業の為に借入を起こした
ための破産ではありません。
個人事業主としても活動しているのでそちらの事業資金として借入た
ものです。
また、法人と個人事業主としての友人のあいだにも接点はありません。
にもかかわらず法人の解散を要求されるのはなぜなのでしょうか?
なお、法人設立から2年以上経過しています。
根拠がわからないので当人は納得できないとのことです
一方がだめになってももう一方が残るようにとあえて意識してお互いの間に
関係をもたないようにしていたので余計なっとくできないみたいです

根拠をご存知のかたがいましたらおしえてもらえないでしょうか

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A 回答 (4件)

 破産者が合資会社の現役代表者の場合、会社の資産のうち、相当部分は本人の資産とみられますので、実務上は原則、解散としているのでしょう。

他の人と無限責任社員の地位を交代する場合には、当然会社の財産の評価が問題となり、正当の対価が払われていなければ、財産の隠匿と見られる可能性があります。
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 無限責任社員が破産すれば、法文の上では、会社の解散が原則です。

だから、そういう話となったと思いますが、全社員の同意を得て、本人の一身上の理由による辞任ということで、無限責任社員の交代をしたら、問題ありません。その後前代表者が破産されたところで会社には影響はありません。

参考URL:http://www.negee.com/go/htm/qa3.htm

この回答への補足

そういうことでしたか。
しかし法人の代表を交代する話をしても解散することになるという
話を(管財人がそういう指示をだすといってたそうです)
したのはなぜでしょうか?
代表者交代後に前代表者が破産してもかんけいないとおもうのですが。
この話は法律の条文ではなく判例とか手続上の話ということなのでしょうか?
(つまり法律の条文には明記してないけど実際にはそのような手続が行われている
ということなのでしょうか)

補足日時:2001/10/13 23:31
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 合資会社の無限責任社員は合名会社の規定が準用されます(商147)。

80条により、(無限責任)社員が破産宣告を受けますと、当然退社することになります。合資会社の無限責任社員が退社しますと、会社は解散することになります(商162条1項)。しかし、残存する社員の一致を持って、無限責任社員がいなくなれば、新人を新たに加入せしめて、会社を継続させることができます(同項但書き)。

この回答への補足

説明が不足していたので補足です。
友人は代表者(無限責任社員)の交代をすればいいはずだといいましたが、
それでも解散することになるといわれているのでなっとくで
きないのです。
また、有限責任社員にもならないことにしているそうです
ただし、免責、復権したのちに戻るつもりでいます。
本人が破産すれば社員になれないことはしっていますのでそのように
するつもりでいました。

補足日時:2001/10/12 19:55
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自己破産者は会社の役員にはなれません。


この場合経営をされている会社が、合資会社なので役員をされている友人の方が、自己破産をすることで無限責任の前提を履行できなくなるわけですから、会社の存続は出来なくなります。
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Q破産と相殺の時期

銀行割引の場合、裏書人等の信用不安が生じたときに、買い戻し請求権を行使するわけですけど、その買戻し請求の相手方が既に破産宣告を受けた者で会った場合は、もう請求は手遅れで、銀行は回収不能になるのでしょうか。
 裏書人等の買戻し請求の相手方が、まだ、破産申立前であれば、買戻請求権の行使が可能ですから、その買戻請求権を自動債権、破産者に対する金銭債務を受動債権とする相殺は可能でしょうか。
 民事再生法は、手続き開始前に相殺適状にならないと、その後相殺できなかったと思いますが、破産の場合は、期限が定められていないので、破産申立前に買い戻し請求した場合でも、申立て後に請求した場合でも相殺が認められるように思いますがいかがですか。
 ただ、破産宣告後に買い戻し請求した場合は、破産手続き終了後、ということで相殺できないと考えていいでしょうか。

Aベストアンサー

 最高裁判例によると,手形買戻請求権は,買戻義務者の支払停止後に権利が行使された場合であっても,破産法104条4号但書に該当して,相殺はできるとしています。最判昭和40年11月2日・民集19-8-1927

 この判例からすると,買戻請求権の行使が破産宣告のあとになっても,手形割引契約が破産宣告の前になされている(当たり前か?)ならば,破産宣告前に割り引いた手形の買戻請求権をもって,例えば預金債権と相殺することはできるという結論になりそうです。

 なお,手形の買戻請求権は,契約上の権利であり,手形の遡求権とは別の権利ですので,破産した手形割引依頼人に対する買戻請求権の行使をあきらめて,破産していない裏書人に対して遡求することも可能です。

Q法人制度改革関連「特例民法法人」の解散時の財産

よろしくお願いします。m(__)m
平成20年12月1日をもって「特例民法法人」へと移行する財団法人(仮に法人Aとします)のことで質問いたします。

・法人Aは経済的に困窮していて、とても公益事業を続ける余地がありません。(人件費も払えませんし、共益的要素がかなり強いので)
・一般法人になろうにも、やはり経済的な事情で公益目的財産額相当額を公益事業に費やす余地もないもようです。

そんな訳で、法施行から5年の猶予期間後の自動解散を待たずに…
●自主的に解散をして、財産(土地・建物)を、法人Aがある行政(市)に寄贈したらどうか?という意見が出ています。

しかし、財産のその後がどうなるのかを考えた時に、受贈した市はそれを公益目的以外には使途できないのでしょうか?
ヒョッとして、転売とかできてしまうのでしょうか?
そうした時には、再度一般法人を設立し直して買い取るという可能性も出てくるような気がします(無駄で勿体ない話です(+_+))が、認定委員会FAQの「公益法人清算時には、一般法人を新たに設立して公益法人の残余財産の帰属先として指定することはできない」に反するような結果も、手順次第ではある得ることになるのですが、どうなのでしょう?
会議でこの点だけが答えられませんでした。お教えください。

よろしくお願いします。m(__)m
平成20年12月1日をもって「特例民法法人」へと移行する財団法人(仮に法人Aとします)のことで質問いたします。

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Aベストアンサー

 結論から言えば,市は,寄贈された財産を自由に使用できます。
 以下理由を述べます。

 まず,寄贈された財産は,市に所有権が移転します。

 まず,所有権自体に制限を加えるという考え方については,所有権が移転しながら処分が制限されるというのは本来背理ではないでしょうか?
 民法も,そのような制限的所有権なる物権を創設することは認めておりません(民法175条)。

 よって,寄贈財産について,「公益目的外に使用収益できない所有権」を設定することはできません。

 一方,たしかに,A法人と市との契約により,市に公益目的以外に使用しないという債務として課すことは理論的には不可能ではありません。

 しかし,その実際問題として,半永久的に公益目的以外に使用しないという債務を遵守することができますか?

 そもそも,A法人はなくなるのでしょう。
 債務とは,ある人が他人に対して一定の行為をする義務です。
 よって,一定の行為を求める人がいなくなれば,債務も消滅してしまうのです。もちろん,誰も「債務不履行」について責任追及などしません。

 更に譲って,道義的に公益目的以外に使用できないというルールを市が決めたとしても,そのようなことを半永久的に引き継いでいくことは,大変な負担になります。
 余計なことかもしれませんが,後任者の負担を考えれば,議会対策等のその場しのぎで,耳障りのいいルールをつくるべきではありません。

 以上のことから,物権的にも,債権的にも,「公益目的以外に使用できない」というルールは存続し得ないのです。


【民法】
(物権の創設)第175条 物権は、この法律その他の法律に定めるもののほか、創設することができない。

 結論から言えば,市は,寄贈された財産を自由に使用できます。
 以下理由を述べます。

 まず,寄贈された財産は,市に所有権が移転します。

 まず,所有権自体に制限を加えるという考え方については,所有権が移転しながら処分が制限されるというのは本来背理ではないでしょうか?
 民法も,そのような制限的所有権なる物権を創設することは認めておりません(民法175条)。

 よって,寄贈財産について,「公益目的外に使用収益できない所有権」を設定することはできません。

 一方,たしかに...続きを読む

Q立替え払いの相殺

建設業においては、複数の下請負構造になっております。当社が元請で下請業者と下請負契約をするときは、契約書に添付する約款において賃金不払い、破産・民事再生などの申請、銀行取引停止など、再下請業者への支払遅延などの場合は、当社が立替え払いをして、その下請業者への債務と相殺するとしております。
そこで、破産法によると、破産後の相殺禁止が書かれていますが、事前(着工前)に契約していた時も破産法の適用により相殺禁止となるのでしょうか?

Aベストアンサー

ご質問のケースは、元請会社が中間請負業者が倒産した場合でも、二次下請業者の安全を確保することで請負工事をできるだけ小さな負担で続行するために定める場合が多いと思います。

相殺禁止に関しては、破産債権者間の公平を確保するため、破産法第104条(相殺禁止)の定めがあります。
◆相殺できない場合…( )部分は本件のために付記しました
 1)破産債権者(二次下請⇒元請)が、破産宣告の後に、破産財団に対して債務
   を負担した場合
   …破産の事実を知っているので、以後の負担増について相殺を認めなければ
    ならない必要が低い
    = 別段の策を講じた事実上の抜け駆け回収の防止
 2)破産債権者(二次下請⇒元請)が支払停止または破産申立をしたことを知っ
   て破産者(下請)に対して債務を負担した場合
   …破産の可能性を認識しているので、以後の負担増について相殺を認めなけ
    ればならない必要が低い
    = 別段の策を講じた事実上の抜け駆け回収の防止
   ※負担の原因が
     (1) 法定原因(相続や法人合併など)による場合、
     (2) 破産する可能性を認識する前の事実による場合、
     (3) 破産宣告の1年以上前に生じた事実による場合
    である場合を除く(=相殺可能)
 3)破産者(下請)の債務者(元請)が破産宣告の後に他人(二次下請)の破産
   債権を取得した場合
   …他の破産債権者(二次下請⇒元請)の債権を譲り受けることで相殺禁止を
    有名無実化することを防止し、他の破産債権者(二次下請⇒元請)が相殺
    を悪用して迂回回収することを禁じる
 4)破産者(下請)の債務者(元請)が支払停止または破産申立をしたことを知
   っていて他人(二次下請)の破産債権を取得した場合
   …上記と同視できる場合の「駆け込み回収」「駆け込み相殺」を禁じる
   ※取得の原因が
     (1) 法定原因(相続や法人合併など)による場合、
     (2) 破産する可能性を認識する前の事実による場合、
     (3) 破産宣告の1年以上前に生じた事実による場合
    である場合を除く(=相殺可能)

破産債権を事後的に取得して下請業者に対する債務と相殺するものですから、工期にもよりますが上記の3か4のどちらかに該当し、禁止の例外規定に該当しなければ、相殺はできません。「取得の原因」が「破産原因発生前の請負契約に基づく停止条件つき代位弁済契約を履行したことによる求償権の取得」と考えると、上記の4の(2)に該当すると考えることができるのではないでしょうか?

ちなみに、その他の場合の原則は破産法第98条の定めにより、
 『破産債権者が破産宣告の当時破産者に対して債務(反対債務)を負担するとき
  は破産手続によらずに相殺を為すことができる』
です。

破産者(下請)の有する債権、破産債権(二次下請の債権)のいずれかに期限・条件がついていても同じです(同法第99~101条)。
但し、破産債権者(二次下請⇒元請)が有する債権について具体化する条件(停止条件)があって、これが満たされていない場合や債権の効力発生日前である場合は、元請から破産者(下請)に対する弁済債務について、弁済額のうちその相殺相当額を寄託するように請求して、債権が効力を生じた時点で相殺する(寄託物は元請に戻る)ことになります。
逆に、破産債権者(二次下請⇒元請)が有する債権に効力を打ち消す条件(解除条件)があって、これが不確定な場合には、破産者(下請)に対して相殺を主張するためには、その相殺にかかる債権相当額を破産債権者(二次下請⇒元請)が寄託するか担保を提供して、債権の効力解除に備えておくことが求められます(解除されることが無くなれば元請に戻るか担保権を抹消する)。

※ 上記の「破産債権者」「破産者」の表記は、本来は不正確ですが、当事者関係をわかりやすくするために敢えてそのような表記にしました。ご了承ください。

ご質問のケースは、元請会社が中間請負業者が倒産した場合でも、二次下請業者の安全を確保することで請負工事をできるだけ小さな負担で続行するために定める場合が多いと思います。

相殺禁止に関しては、破産債権者間の公平を確保するため、破産法第104条(相殺禁止)の定めがあります。
◆相殺できない場合…( )部分は本件のために付記しました
 1)破産債権者(二次下請⇒元請)が、破産宣告の後に、破産財団に対して債務
   を負担した場合
   …破産の事実を知っているので、以後の負担増につい...続きを読む

Q法人 取締役 死亡 管財人 

 教えて下さい。
取引会社の社長が亡くなりました。
かなりの額の売掛金が残っていて、事務の人に支払のお願いをし
亡くなった事を知り、管財人(弁護士)を入れたと聞きました。
管財人の名前も知らない、何も分からないと言い
仕事は今もしてるが、社長に家族も居なく
会社を継ぐ人も居ないと言われました。
管財人イコール破産だと思うのですが、この場合請求金額を支払て
貰えるおでしょうか?
今月中に事務所も出ると聞きました。
まだ、弁護士から何も連絡は無く、今のうちに打てる手は無いでしょうか?
会社にお金も無いと言い、亡くなった日も分からないと言います。
事務の人に色々聞いても「分からない。管財人がいる」しか言わず
どうすれば良いでしょうか?

Aベストアンサー

>管財人と聞いて、確実の倒産と思いました。違う場合があるのですね。

 もちろん、破産管財人のことを指しているのかもしれません。しかし、発言者が、常に、法律用語の正確な意味を理解して、正しく用語を使用しているとは限りません。破産手続開始ならば、選任されるのは破産管財人ですし、会社更生手続開始ならば(大規模な会社で、会社の存続を前提とする倒産処理手続なので、本件ではこれに該当する可能性は皆無でしょうが。)、更生管財人になりますので、会社の状態が話者間で既知ではない限り「管財人」という不正確な用語を専門家は使用しません。また、破産管財人は裁判所が選任するので、ある人が弁護士に破産管財人になることを依頼すると言うことはあり得ません。弁護士に破産手続開始の申立を依頼したという意味で言っているのであれば理解できますが。
 現段階では状況が不明ですので、破産手続が開始されてないことを前提に、以下、回答します。
 売掛金の回収をするには、最終的には民事訴訟法をするしかありませんが、会社の代表者がいない状態ですと、被告の会社の訴訟行為を行う特別代理人の選任をしてもらう必要があります。特別代理人の選任してもらうには、予納金を納付する必要がありますし、民事訴訟に勝訴したとしても、会社に財産がなければ強制執行が空振りに終わりますので、法的手続を取るべきかどうかは費用対効果の問題もありますので、その点も含めて、弁護士にアドバイスを受けることをお勧めします。

>管財人と聞いて、確実の倒産と思いました。違う場合があるのですね。

 もちろん、破産管財人のことを指しているのかもしれません。しかし、発言者が、常に、法律用語の正確な意味を理解して、正しく用語を使用しているとは限りません。破産手続開始ならば、選任されるのは破産管財人ですし、会社更生手続開始ならば(大規模な会社で、会社の存続を前提とする倒産処理手続なので、本件ではこれに該当する可能性は皆無でしょうが。)、更生管財人になりますので、会社の状態が話者間で既知ではない限り「管財人」...続きを読む

Q自己破産者にたいする債権・債務の扱い

会社が下請けに出している個人が借金地獄で、自己破産をするという。
この個人にたいし、会社から貸付金がある。破産宣告はまだ受けていない。会社から破産者への下請けは継続している。この状態のとき。
「会社→破産者への貸付金は、管財人の破産者の資産処分による分配金以外に、現在進行中(今後も発生する)の下請代金を貸付金と相殺することはできませんか?」
その可否と、可のときの手続き留意点も合わせてお願いします。

Aベストアンサー

昨日、質問の意図を誤解していたと思いますので、訂正します。
しめきられていなくてよかった…(汗)

>現在進行中(今後も発生する)の下請代金を貸付金と相殺する

もしかしたら、「今後」というのは、破産のあとという意味ですか?

だったらもちろんダメでしょう。
すでに発生している債権と債務は相殺でき、危機否認の対象にもならないという
最高裁判例があります(あの人は破産申請しそうだと聞いて、慌てて相殺してもOK)。
でも、今後発生する質問者さんの債務は別です。
破産法98、99条が認めているのは「破産宣告の当時破産者に対して債務を
負担するとき」ですから。

破産とは、その時点でその人の資産と負債を精算するものです。破産宣告後に破産者が
獲得した債権を、それ以前の債務と相殺されたら、「破産後も借金を払う」ことに
なってしまいますよね。

Q法人での債務保証について、司法書士法人や税理士法人でも法人の保証を行うことは可能でしょうか?

法人での債務保証について、司法書士法人や税理士法人でも法人の保証を行うことは可能でしょうか?

Aベストアンサー

司法書士法人や税理士法人が 関連会社の保証人になれない理由はありません。ある会社が関連会社の保証人になれるのとまったく同じです。
ただし、現実には 関連会社の保証では保証にならないとして 相手側が拒否する可能性が大です。これは司法書士法人や税理士法人でも 会社でも同じです。

Q自己破産をするとき

資産が残っていれば、それらを借金と相殺すれば、自己破産することができますよね?

確認したい事があって、ここで聞いてみる事にしました。

姉(マンションで旦那と娘、3人で生活)
親の遺産の持ち家(自分と兄貴の2人で生活)

ある日、姉が借金を抱え自己破産することになりました。
自己破産の手続きに入るとき
持ち家の取り分が3分の1、姉に権利があるため、姉は何を血迷ったのか、その3分の1の取り分が全て自分の懐に入ると勘違いしていたらしく、包み隠さず全て弁護士の人に話してしまいました。

黙っていれば分からなかった事なのに・・・(黙ってて、ばれなければ家を売る必要ってないんですよね?)

結局、家を売却、お金を3人で分けました。

この場合、姉の手元には、家の売却代金の3分の1が丸々入るわけではなく、残った借金と相殺し、現金を受け取る事ができるんでしょうか?

いや、金がなくて自己破産するんだから・・・
借金と全て相殺しても、借金が残るから、姉の手元には一銭も入ってこないということになるんでしょうかね?

既に、数年前に終わった事で、姉の手元には現金が手に入ったのか入らなかったのかが、ずーっとひっかかってました。

法律に詳しい方、解説お願いします。

資産が残っていれば、それらを借金と相殺すれば、自己破産することができますよね?

確認したい事があって、ここで聞いてみる事にしました。

姉(マンションで旦那と娘、3人で生活)
親の遺産の持ち家(自分と兄貴の2人で生活)

ある日、姉が借金を抱え自己破産することになりました。
自己破産の手続きに入るとき
持ち家の取り分が3分の1、姉に権利があるため、姉は何を血迷ったのか、その3分の1の取り分が全て自分の懐に入ると勘違いしていたらしく、包み隠さず全て弁護士の人に話してしまい...続きを読む

Aベストアンサー

> 最終的には自己破産が通り
なら話は簡単です。
売却代金が手に入ってもその後の破産手続きで、債権者に分配されたと考えるのが自然です。

よって、一度は現金を手にしたとしても何も残っていない。

Q解散した法人に対する損害賠償請求

都市再生機構が保有する法人が解散し
(閉鎖事項全部証明書では
平成25年12月1日解散
平成26年3月19日清算結了)
前法人の業務移管先として新たな法人が活動を開始しています
(平成25年12月1日より)。

既に解散した法人からこうむった被害を
新たな法人に損害賠償請求できますか。
もしできない場合はどのような方法がありますでしょうか。
お教えください。
どうぞよろしくお願い致します。

Aベストアンサー

>子供が親の財産を相続した場合は財産・負債ともに相続すると聞いたと思います。

そうですね。「賠償責任」も、法定相続人が相続する、と言うのが通説です。

>法人の場合はどのような条件のときに
>継承前法人の財産・負債を継承する権利と義務を持ちますでしょうか。

法人が持っていた権利と義務(賠償責任も含まれる)は、清算結了と同時に消滅します。

法人の解散は「官報に載る」ので「官報への記載により、貴方に対し解散の告知をしたのと同等の法的効力」を持ちます。

なので、貴方は「清算結了してしまう前に、損害賠償請求訴訟を起こし、賠償せよと命じた判決を得る必要があった」のです。

それをしないで、のほほんと過ごしていた貴方は、清算結了と同時に、損害賠償の請求権を失います。法は「権利の上に胡坐をかいている人間は保護しない」のが基本です。

もし、清算結了前に、判決を得ていれば、その瞬間に「確定判決債権」を得ます。

債権を持てば、解散後、清算結了する前までに「債権があるので清算せよ」と、債権回収する事が可能でした。

しかし、今となっては「完全に手遅れ」です。

貴方は「清算結了前に裁判を起こし、清算結了前に判決を得ていなければならなかった」のです。

なお、他の方の言う通り「解散するのを知らなかった」は通じません。「官報に解散の事実が載った瞬間、貴方は解散の事実を知った事になる」のです(「本当に知らなかった」としても「法的には知った事になる」のです)

そのため、質問者さんのケースでは「何もしなかった貴方が悪い」と言う結論になります。

>子供が親の財産を相続した場合は財産・負債ともに相続すると聞いたと思います。

そうですね。「賠償責任」も、法定相続人が相続する、と言うのが通説です。

>法人の場合はどのような条件のときに
>継承前法人の財産・負債を継承する権利と義務を持ちますでしょうか。

法人が持っていた権利と義務(賠償責任も含まれる)は、清算結了と同時に消滅します。

法人の解散は「官報に載る」ので「官報への記載により、貴方に対し解散の告知をしたのと同等の法的効力」を持ちます。

なので、貴方は「清算結了して...続きを読む

Q破産の債務調査中に事故で保険金が

 まったく返済できなく破産を弁護士へ受任していただき
8月から、申立前の調査中ですが 先月、追突事故をされてしまい
手の骨折や全損の車の補償で300万円ほど頂けるそうです。

破産の原因になった債務は450万円で補償金と300万で相殺すると
すぐに解決できそうですが、怪我で仕事も先が心配で
相殺後の債務残150万もどうなるか不安です。

このまま破産では200万は管財人により返済に充てられてしまうそうで
この後の生活と半年は続く治療に心配です。

弁護士先生は検討してくださいだけでハッキリしないのです。

どうしたらよいでしょうか?

Aベストアンサー

可能性ですが、事故でそのような状態であることが証明できれば、財産があっても、管財事件にせずに同時廃止に出来る可能性はあると思います。弁護士の腕次第といったところでしょうか?
今の弁護士さんから詳しい説明がいただけないのでしたら弁護士を変えて、裁判官と交渉していただけるような方を探してみては?
(もちろん、無理な可能性もありますが、破産はあくまでも救う制度ですので、検討される余地はあるかと・・・ただ、その他の財産・・退職金などの額などいろいろ絡みあってくるとは思うので、あくまで想像した範囲での回答です。ご理解を。)
正義の味方のような弁護士さんがいるといいですね。
参考になれば幸いです。

Q解散をした会社が、事業を継続するというのは?

会社の登記簿謄本を見ると、「株主総会の決議により解散」と書いてあり、
その後に「会社継続」とあって、通常に事業を行っているのですが、
これはいったいどういうことなんでしょうか?

よろしくお願いいたします。m(__)m

Aベストアンサー

そのまま素直に読むと、

株主が株主総会で相談して「会社を解散」させることを決議して、その登記を行った。

その後、やっぱり気が変わったので「株主総会」で会社を復活させることを決議して登記を行った。

ということになります。

但し、その裏にどのような事情があったのか迄はわかりかねます。

A.No#1の方の書かれているようなことではありません。


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