監査役の業務について

監査役の業務について、どなたか教えてください。
（業務監査と会計監査につきましては勉強しました。）
資本金１億円以上の株式会社でしたが、先々月臨時株主総会後、減資が承認され、現在１億円以下の資本金です。登記に関しては申請中です。
臨時株主総会の際には、会社の不正を監査役が株主達に暴露しました。その後も監査役と株主が、交渉してきましたが、先日臨時取締役会が開かれ、代表が勝手に変えられてしまいました。（当事者達の代表取締役と役員。そして新社長の合計三人の役員会）
監査役は招集されませんでした。
たぶん現在は資本金１億円以下ですが、上記のような理由から、業務監査することは出来ますでしょうか。
専門家に相談する前に、どなたか教えてください！

No.2 ベストアンサー 回答者： buttonhole 回答日時： 2005/10/08 23:38

　資本の額が１億円以下で「かつ」最終の貸借対照表の負債の分に計上した金額の合計額が２００億円未満の会社を小会社といいます。

「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（以下特例法と言います。）第１条の２第２項」
　小会社の監査役の権限は、会計監査に限られ、業務監査権を有しません。（特例法第２２条、第２５条）
　もっしも、ご相談の事例では、臨時株主総会により、資本の額が１億円以下となり、それによって小会社になりましたので、その後最初に到来する決算期に関する定時株主総会終結時までは、小会社に関する特例の適用はありません。（特例法第２７条第１項）

>それから、新社長の決議を無効にしたいのです。

　代表取締役の選任及び解任は、取締役会の権限ですから（商法第２６１条）、勝手に変えられたという表現は妥当しません。取締役会決議が無効となるのは、取締役会決議の手続あるいはその内容に瑕疵（かし）があることが必要ですが、そのような事実があるのでしょうか。
　適法になされた代表者の選任を妥当ではないと考えるのでしたら、取締役会の構成員を変えるしか有りません。取締役会の構成員を変えることができるのは、取締役の選任及び解任をする権限を有する機関、すなわち株主総会です。

この回答へのお礼

わかりやすいご回答、誠にありがとうございます。
時間はかかりますが、臨時株主総会を開催することにします。
ありがとうございました。

お礼日時：2005/10/08 23:46

No.1 回答者： buttonhole 回答日時： 2005/10/08 22:07

　資本の額が１億円以下だとして、負債の合計額は２００億円未満ですか。

この回答への補足

すみません、やり方がわからなかったので、お礼をするで回答させていただきました。
資本金は２００億円以下です。それから、新社長の決議を無効にしたいのです。

補足日時：2005/10/08 22:37

この回答へのお礼

早速のご回答ありがとうございます。
負債の合計は１億円以下です。２００億円未満です。

お礼日時：2005/10/08 22:18