都内の有限会社ですが、取引先から「株式会社としか取引しない」と言われて、やむなく(?)改組を考えています。

資本金は300万円で、現在のところ累積赤字が3千万円くらいあります。(社長個人から借り入れている形になっており、銀行からは無借金です。)

なお、社長は土地を個人資産として所有しており、これを処分もしくは抵当に入れれば、おそらく5千万円くらいの現金は用意できます。

(1) 資本金として用意しなければならない、あるいは用意したほうが良いのは、
 「増資する分の700万円」「株式会社を設立するので1000万円」「借入金を返済できる3000万円」のいずれになるのでしょうか。
 あるいは他に良い案が有ればアドバイスをお願いいたします。

(2) そもそも赤字を抱えながら株式会社にすることはできるのでしょうか。
 常識的には「有限会社で利益を出して、それを元手に株式会社に。」という順序だと思いますが。
 他に注意すべき点など教えていただければ幸いです。

このQ&Aに関連する最新のQ&A

A 回答 (6件)

#2の一部を訂正します。



純資産が1000万円必要ですから、3700万円を導入して、社長からの借入金を返済する必要が有ります。

又、社長の土地を売却せずに、土地を現物出資する方法も有ります。
この方法だと、土地を担保に借りて利息を支払う必要が有りません。

後は、組織変更の決議をして、株式会社の定款を作り、代表取締役を選任と就任承諾を経て、株式会社の登記の申請と有限会社の解散登記申請を行なうことになります。

この回答への補足

訂正の回答ありがとうございました。
なるほど、「純資産」が1000万円必要なのですね。
では、例えば資本金1000万円で株式会社を新規に設立して、有限会社を負債ごと合併するということは可能なのでしょうか。#この欄を使っての質問で恐縮です。

補足日時:2001/12/21 11:49
    • good
    • 0
この回答へのお礼

回答ありがとうございました。

お礼日時:2002/01/08 18:30

遅くなりました。


株式会社と有限会社との合併は、基本的には可能です。

ただし、税法上の規定が有り、繰越欠損金が有る会社を吸収合併した場合、その繰越欠損金を以後の利益から控除できないことになっていますから、ご質問の場合、税制面で不利になると思います。

それに、新たに株式会社を設立する費用も余分にかかることになりますから、有限会社の増資と株式会社への組織変更の方か有利かと思います。

この関連の規定は、法人税法62条に規定されています。

参考URL:http://www.houko.com/00/01/S40/034.HTM
    • good
    • 0
この回答へのお礼

税制面でも不利ですか。
金融機関に勤めている友人に尋ねてみたら「別法人を新規に設立する方法は銀行が渋るだろう」とのことでした。
やはり基本どおりに、(1)有限会社の増資(純資産として1000万円以上になるように)→(2)株式会社へ組織変更という手順を踏むのが最善のようですね。
丁寧な回答ありがとうございました。

お礼日時:2001/12/25 12:29

株式会社と有限会社との合併は、基本的には可能です。


ただし、以前は、赤字の会社(債務超過)と合併することは、合併会社の株主に不利となるので、認められていませんでした。
ただ、この件については、一定の要件を満たせば可能になったような気がします。
この情報は未確認ですから、確認してから再度回答しますからしばらくお待ちください。
    • good
    • 0
この回答へのお礼

お手数をかけて申し訳ありません。アドバイスをもとに、自分でも調べてみます。
ありがとうございました。

お礼日時:2001/12/22 16:08

 No1の追加です。

補足の内容の通りでよいと思います。
    • good
    • 0
この回答へのお礼

回答ありがとうございました。

お礼日時:2001/12/21 10:38

1.最低700万円を用意すれば、株式会社への組織変更は出来ます。


もし、借入金を返済してすっきりさせたいのでしたら、社長からの借り入れ分も含めて、3700万円を用意して、資本金を4000万円として、借入金の返済に充てます。

社長個人からの借入金があり、会社がその利息を払っていないと、税務上、社長に利息収入が認定される場合があります。
但し、現状は赤字で支払う力がない場合は問題ありません。

2.特に問題はありません。
    • good
    • 0
この回答へのお礼

回答ありがとうございます。検討してみます。
なお、別視点からのアドバイスも待ってみたいので、しばらくは締め切らずにおきたいと思いますので、ご了承ください。

お礼日時:2001/12/21 10:37

 純資産1000万円を証する貸借対照表があれば、書類上の登記要件は満たします。

この回答への補足

基本的なことを尋ねて申し訳ないのですが、「純資産」というのは(総資産-負債額)で良かったでしょうか。そして、資本金300万の会社が3000万の負債を抱えていても、純資産1000万円ということは有りうる話なのでしょうか。

補足日時:2001/12/20 14:30
    • good
    • 0

お探しのQ&Aが見つからない時は、教えて!gooで質問しましょう!

このQ&Aを見た人が検索しているワード

このQ&Aと関連する良く見られている質問

Q債務超過とは何でしょうか。

最近はよく,会社が債務超過になり,倒産したとの記事を見かけますが,債務超過とは,何でしょうか。

Aベストアンサー

会社というのは資本金を元手にスタートします。

資本金:1億円とすると

スタートの時点で
資産:1億円(現金)
負債:なし
-------------------
差額:1億円
ですね。

3億円の借金をして商品を仕入れます。
資産:4億円(現金:1億、商品:3億)
負債:3億円(借入金)
-----------------------
差額はまだ1億円です。

仕入れた商品が4億円で売れました。
資産:5億円(現金)
負債:3億円
-----------------------
差額が2億円に増えました。
普通はこうして差額(=自己資本)を増やしていくのですが、

もし商品が1億円でしか売れなかったら
資産:2億円(現金)
負債:3億円
-------------------------
差額が-1億円マイナスになってしまいましたね。
これを債務超過というのです。

この場合でも手元には2億円の現金があるわけで、この範囲で営業活動を行い、業績の回復を図ることは可能です。もちろん追加融資してくれる銀行があれば、従来のような積極的な営業を継続することも可能でしょう。債務超過になったからといって必ずしも倒産するとは限りません。
もちろん異常事態であることは間違いないですし、緊急に対策を講じる必要があります。

会社というのは資本金を元手にスタートします。

資本金:1億円とすると

スタートの時点で
資産:1億円(現金)
負債:なし
-------------------
差額:1億円
ですね。

3億円の借金をして商品を仕入れます。
資産:4億円(現金:1億、商品:3億)
負債:3億円(借入金)
-----------------------
差額はまだ1億円です。

仕入れた商品が4億円で売れました。
資産:5億円(現金)
負債:3億円
-----------------------
差額が2億円に増えました。
普通はこうして差額(=自己...続きを読む

Q資本金500万円の株式会社設立は1株1万円でOK?

質問です。9月中旬をめどに取締役1名の株式会社を設立する予定です。
資本金500万円ですが、1株1万円で大丈夫ですか?
他の株単位に設定するメリットとデメリットを教えてください。

Aベストアンサー

私の会社では、額面は5万円ですね。
最近の会社では、5万円や1万円が多いと思いますが、昔からの会社はもっと小さい額面だったようですね。法律などでは、額面単位などは定めがなかったはずですので、自由に決めてかまわないことでしょう。

額面が変わったりした際にはやむをえないことかもしれませんが、そのような理由もなく、端株などを作ることは普通考えられないと思います。
ですので、額面を大きくし過ぎると、増資や株の売買などの名義変更で分けにくくなってしまいます。
大きい額面から小さい額面であれば、端株のでないようにすることも可能だと思いますし、変更も難しいものでもないと思います。しかし、登記事項だと思いますので、変更などをする際には登記費用なども生じる可能性があるので、注意が必要でしょうね。

Q債務超過の会社を吸収合併することってできるのですか?

債務超過の会社を吸収合併することってできるのですか?普通に会社どうして合併する、されるというのは想像できるのですが、片方が債務超過の場合はどうなるのでしょうか?よろしくおねがいします。

Aベストアンサー

債務超過にある会社を解散会社として、吸収合併することはできません。資本充実の原則に反するからです。債務超過にある会社を存続会社にして、黒字会社を吸収する。合併と同時に、吸収した黒字会社の商号に変更する。多分税務上のメリットがあったような・・・。

Q有限会社と会社法施行後の株式会社それぞれのメリット

06年施行予定の新会社法で有限会社が撤廃されるためか
有限会社の設立数が増えているらしいのですが
今の有限会社にあたる規模の会社を設立すると仮定した時
会社法施行前に有限会社を設立する場合と
会社法施行後に株式会社を設立する場合
それぞれのメリット、デメリットは
何が考えられるでしょうか?

自分でも調べてみましたが
新会社法施行後なら取締役は1人で行けますし
監査役も譲渡制限のある会社なら任意なので必要なさそうですし
現在の有限会社と殆ど変わらない条件だと思うのですが…
施行後だと有限会社規模の会社でも役員の任期が
10年になるのが嫌われているのでしょうか?

Aベストアンサー

私も新会社法は読み始めたばかりなので、よく分からないというのが正直なところですが、メリットとしては、kintetsuさんのおっしゃるとおり役員の任期をはじめ、みなし解散規定の除外などなど・・整備法の第2節(有限会社法の廃止に伴う経過措置)で定められている相当数にのぼる「特例有限会社」に対する会社法の除外規定に起因するのではないでしょうか?

また、仮に有限会社という表示が気に入らなくなったら、組織変更ではなく、単なる商号変更で株式会社に変更できるようですから(会社法施行後は、有限会社という名の株式会社なわけですから当然と言えば当然かもしれませんが・・)、その辺の身軽さもあるのかもしれないですね?

デメリットは・・会社法施行前までは、資本金規制がかかることでは?・・確認有限会社にすれば、資本規制がかかりませんが、経産省の許可を受けないといけなかったり、施行後に、5年の解散事由があることなどでは?(もっとも、この解散事由については、取締役の過半数の決議で簡単に定款変更できるようにしているようですが(整備法448条)、自動的になるわけではないみたいですから、その辺が面倒そうですよね)

私も新会社法は読み始めたばかりなので、よく分からないというのが正直なところですが、メリットとしては、kintetsuさんのおっしゃるとおり役員の任期をはじめ、みなし解散規定の除外などなど・・整備法の第2節(有限会社法の廃止に伴う経過措置)で定められている相当数にのぼる「特例有限会社」に対する会社法の除外規定に起因するのではないでしょうか?

また、仮に有限会社という表示が気に入らなくなったら、組織変更ではなく、単なる商号変更で株式会社に変更できるようですから(会社法施行後は、有限会...続きを読む

Q債務超過でも資金調達できるの?

債務超過でも、事業資金の借入はできるのでしょうか?
知り合いの社長さんから質問されましたが、私には借入の経験がまだないので、サイトで調べると債務超過でも今後の事業の展開が見込める事業所であれば、事業資金の借入は可能になった。と言う記載がありました。
実際には、どうなんでしょう。債務超過で事業資金を借り入れた経験のある方の回答をお願い致します。

Aベストアンサー

会社の規模や経営内容、債務超過の内容が不明なので何とも言えません。
従来の借入金が正常返済中で営業利益が黒字なら借入可能だと思いますが、
担保がなければ保証協会付き融資か公庫での融資となりますので審査結果次第です。
あと将来性のある商品や技術があればそれを担保に融資する金融機関もあるでしょう。

Q資本金1円の株式会社を

起業するとき通常の株式会社のように資本金1円を銀行に入れてその証明書をもらわないといけないのでしょうか?
1円だからこの手続きを省いても良いのでしょうか?

Aベストアンサー

資本金特例で株式会社を設立する場合、金融機関に資本金を保管して株式払込保管証明をもらうかわりに、創業者の金融機関口座に資本金を振り込むことで払い込みとすることができます。
ですから振込手数料がかかるだけです。

Q連結だと債務超過となる企業の配当について

今年度、株主への配当を考えています。
当社は子会社が債務超過のため、連結でみた場合、
債務超過となりますが、商法上、配当は可能でしょうか?

Aベストアンサー

情報開示義務については連結主体となっていますが、
配当についてはそれぞれ単体で配当可能であれば問題なかったと思いますが・・・。

ただし、一般論として考えると、子会社を加えて「債務超過」になるのであれば、親会社単体もかなり厳しいB/Sになっているのではないでしょうか?。
取締役会で決議する前に、会計監査人と下協議して、配当の是非を確認されておくほうが無難なように思いますね。

Q特例資本金99万円株式会社

を設立した後
資本金99万円を引き出し会社の運営に使い
残高0で倒産したとします
この場合債権者はこの会社から99万円をどのように回収できるのでしょうか?
そもそも資本金を設立後引き出せるのならば資本金の意味が無いような気がしますが
基本的なことが分からないので教えてください

Aベストアンサー

う~ん、おそらく根本的な資本金の考え方が少し違うのかもしれませんね。

うまく説明できる自信はありませんが、書き込んでみます。

そもそも資本金というのは、その会社を設立して運営していくのに必要な最初の自己資金としてあるべきものです。
ですから、返す、というのは基本的には前提になっていないのでは、と思います。

会社が調達する資本には、大きく分けて、資本金等の自己資本と、借入金等の他人資本があります。

他人資本については、基本的に返済していかなければなりませんが、自己資本については、利益が出れば配当していくべきものではありますが、基本的には会社が継続している限りは、すぐに返さなくても良いものです。

ですから、資本金は、会社を設立する為に必要なもの、というより、その後の運営の為に必要なもの、という事になると思います。
逆に言えば、設立後、運営のために引き出せなければ意味がない、と思います。

ご質問の最初に戻りますが、99万円を回収すべきは株主ですよね。
債権者は、99万円というより、その債権の額を回収する必要があると思います。
基本的には、会社をうまく運営して、資本金以上に資産を増やしていくのが前提ですが、倒産するような会社の場合、その時点で資本金は全て食いつぶして、多額の借金を抱える場合が多いと思いますので、資本金以前に返すものがない状態のケースが多いと思います。

う~ん、おそらく根本的な資本金の考え方が少し違うのかもしれませんね。

うまく説明できる自信はありませんが、書き込んでみます。

そもそも資本金というのは、その会社を設立して運営していくのに必要な最初の自己資金としてあるべきものです。
ですから、返す、というのは基本的には前提になっていないのでは、と思います。

会社が調達する資本には、大きく分けて、資本金等の自己資本と、借入金等の他人資本があります。

他人資本については、基本的に返済していかなければなりませんが、自己資...続きを読む

Q承継会社が債務超過

お世話になります。本日19日の日経新聞朝刊にベルリッツジャパンとフェニックスアソシエイツの合併公示が載っていましたが、承継会社のベルリッツ社の決算公示上は債務超過となっています。いくつか疑問があります。(1)債務超過社が受け皿として継承して存続することの疑問 (2)合併後にB/Sが一本化されると思いますが、数字上はベルリッツ社の債務超過が解消されるとは思われないのになぜ承継会社になっているのでしょうか。
両社は吸収分割ではない合併ので、本来なら財務が安定している会社が承継会社となるべきではと思うのですが。このままでは承継会社のベルリッツ社が債務超過のままのような気がします。
よろしくお願いします。

Aベストアンサー

会社法 第七百四十九条(株式会社が存続する吸収合併契約)
以下に会社の合併の規定があります。

ここでは吸収合併存続会社、吸収合併消滅会社は双方の会社のどちらとも規定されていません。
特に債務超過の会社が存続できないと言うことにもなっていません。
どちらが存続しても合併後の会社の財務内容は同じことですから別にそれを禁止する必要もないのです。債務超過の会社を吸収合併するのは買い手にはその営業内容等、BSに現れない魅力を評価するのでしょうから、これは契約の自由ですね。
この例ではベルリッツジャパンのブランド力を残したほうが良いと判断したのではないでしょうか。

Q資本金1円株式会社の

設立に使った創業・開業費は繰り延べ資産となり
いつでも好きなだけ償却できるそうですが
創業・開業費は一括償却時P/Lの「費用」の欄に記すのでしょうか?
それともB/Sの「資産」の欄に記すと同時に現金預金から同額のマイナスを記し償却を待つようにするのでしょうか?
またはどちらでもいいのでしょうか?
教えてください

Aベストアンサー

創業費・開業費は、設立年度で経費として全額償却することも、繰延資産に計上して、任意の年数で償却することも、どちらの方法でも選択できます。

設立年度に経費として処理する場合。
仕訳は次のようになります。
創業費 ***** / 現金 *****
開業費 ***** / 現金 *****

B/Sの現金が減り、P/Lの費用が増えます。

繰延資産として計上して、償却する場合。
支払ったときの仕訳

繰延資産 ***** / 現金 *****
B/Sの現金が減り、B/Sの繰延資産が増えます。

償却する場合
創業費 ***** / 繰延資産 *****
開業費 ***** / 繰延資産 *****

B/Sの繰延資産が減り、P/Lの費用が増えます。


人気Q&Aランキング