Q1
 私は、本年11月10日付でA社の株式を100%譲り受けました。
そこで、本年11月20日に、A社代表に対して書面にて、株主総会開催請求の旨、通知しましたところ、A社社長は行方不明になっており、何の返事もありませんでした。方々手を尽くしましたが、夜逃げらしく、転居先は分かりません。
 なんとか、近日中に株主総会を開催させる方法がないのでしょうか?

Q2
 私は、本年11月20日付でB社の株式を100%譲り受けました。
そこで、本年12月1日に、B社代表に対して書面にて、株主総会開催請求の旨、通知しましたところ、B社代表は、商法237条を理由に開催を断ってきました。
 株主になってから6ヶ月以上経過しないと、株主総会を開催させることが出来ないのでしょうか?
 他に、近日中に開催させる方法は無いのでしょうか?

以上、2点について、ご指導お願いいたします。

A 回答 (1件)

●まず、お聞きしたいのですが、これは大学の学部試験か何かですか?それでしたら、基本書読んで勉強して下さい。

一番会社法で定評のあるのは、弥永真生「リーガルマインド会社法」有斐閣です。これの牽引で「株主総会召集権者」のところを調べればわかります。もちろん、他の基本書でもかまいません。
●質問の事項ですが両質問とも、なんか学部試験問題ッポイです。多少マジメに答えますと、両事例とも株式100%持ってるのですから自分で株主総会を開き代表取締役を解任すりゃーいいのです。株式100%持ってるのだから代表取締役が不明だろうが文句を言おうが大丈夫です。
●最後にもう一度言うますが、これが試験問題だったら
基本書読んでください。その方が身になります。
もしそうでなかったら、すいません。でもその辺補足で聞きたいです。
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この回答へのお礼

どうもです。

お礼日時:2001/12/26 07:35

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Q株主総会の招集通知(299)、株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付

株主総会の招集通知(299)、株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等(301、302)

何を質問していいのか、自分でも分からないのですが…

この辺りの条文が、書面による召集とか、電磁的方法による召集とか、召集通知と株主総会参考書類や議決権行使書面をいっしょに送ったり?とか、(301II)と(302I)や(302II)の違いというか、この辺りの流れが、条文を読んでてもわかりません。

この辺りの手続的な流れを教えていただけたら助かります。

宜しくお願いします。

Aベストアンサー

こんにちは

手続き的な流れと言われると、少し困ってしまうのですが、
それぞれの条文の趣旨を簡潔に書きたいと思います
(原則のみ書きます。例外的なものを書くと膨大な量になるため)

まず第299条の趣旨は、
株主に株主総会に出席と準備の機会を与えるために、
ある一定の時期までに、召集通知を発することを定めたもの

なお、そのために取締役会設置会社では、
計算書類、事業報告等も併せて発することが定められていて、
取締役会非設置会社では、もともと株主に経営が関与していることが
予想されるので、要件が緩やかであり、取締役会の召集手続きと同じです

300条は299条の召集手続きを省略できる例外を定めたもの

301条及び302条は、
「株主総会に出席しない株主が、書面/電磁的方法によって議決権を行使できる
と定めているとき」(298条第3項、第4項)は、通知だけでなく、
その議決権を行使するための書面、電磁的な方法(投票用紙のようなもの?)、
及びその参考資料の交付を定めたものです

(厳密性は失うが、噛み砕いて書けば、
原則は、出席した株主だけが議決権を行使できるので、
参加を呼びかけるだけでよいが(?)、
株主全員が株主総会に出席する/できるわけではないので、
出席しないでも、議決権行使できる場合があって、
その場合には、議決権行使するために必要なものも、
交付してあげてね、ということ)

参考になれば幸いです

こんにちは

手続き的な流れと言われると、少し困ってしまうのですが、
それぞれの条文の趣旨を簡潔に書きたいと思います
(原則のみ書きます。例外的なものを書くと膨大な量になるため)

まず第299条の趣旨は、
株主に株主総会に出席と準備の機会を与えるために、
ある一定の時期までに、召集通知を発することを定めたもの

なお、そのために取締役会設置会社では、
計算書類、事業報告等も併せて発することが定められていて、
取締役会非設置会社では、もともと株主に経営が関与していることが
予想されるので...続きを読む

Q書面による株主総会の招集通知発送時期について

お世話になります。
会社の定時株主総会を、次回から書面を以て決議(=決議の省略)したいと考えています。
そこで、会社法第319条第1項に、
「(略)株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす」

とあります。これは書面決議を満たす要件が書かれていると思いますが、「書面にて同意の意思表示」という表記を見ると、書面決議と書面投票を混同してしまいます。
それによって、招集通知を省略して良いのか、あるいは2週間前に通知しなければならないのか
も変わってきますので困っています。

そのあたりの区別を、どなたか教えていただければ幸いです。

また、上記の質問とは少しずれるかもしれませんが、書面投票の場合、2週間前までに招集通知を発送しなければなりませんが、うちのスケジュールでは、株主総会の日時と議案を決定する定例取締役会が、株主総会当日からちょうど2週間前なのですが、日程の設定は問題ありませんか?定例取締役会終了後直ちに発送すれば良いですか?

すみせんが、宜しくお願い致します。

Aベストアンサー

いわゆる「もちまわり決議」ともいわれているもので、総会開催という会合そのものが存在しません。しないのですから、招集手続きもありません。まわってきた提案事項に株主全員同意ですから、一人でも異を唱えれば不成立です。全員同意を取り付けた日(最後の一人が同意した日)に、可決成立です。よって株主多数の会社に向きません。

一方書面投票は、総会開催を前提としています。全員でなくても定足数にたる投票があっても開催は要します。全員投票すれば、どうなんでしょうね、賛否数を発言して、可決否決の宣言はせねばならないのでしょう。会合が開かれるのですから招集手続きはあります。

2週間に関しては、中2週間といわれています(299条(1))。発送日の翌日起算、かぞえて14日あけて15日目に開催可です。木曜の今日日中投かんすれば、2週後の金曜以降開催可です。

Q決算後の株主総会開催時期

大会社および小会社の決算後の株主総会の開催時期について、商法・会社法それぞれの場合についてどのように変わったか教えてください。また、株主総会開催日から逆算して、何日前に何をすべきか、簡単に教えてもらえませんでしょうか。また、株主総会後、取締役会の開催時期には何か規定がありますでしょうか。

Aベストアンサー

会社法施行により小会社という概念はなくなりました。監査役は、原則として業務監査権及び会計監査権を有することになったからです。
 定時株主総会は、毎事業年度終了後、一定の時期に招集しなければなりませんが(会社法第296条1項)、「一定の時期」に関する具体的な定めはありません。(会社の実情に応じてと言うしかありません。)
 もっとも、「定時株主総会で議決権を行使できる株主を毎事業年度の末日に株主名簿に記載されている者」というように定款で基準日を定めている会社が多いと思いますが、基準日を定める場合は、基準日から三ヶ月以内に権利を行使するものに限られますから(会社法第124条2項)、それらとの関係で毎事業年度終了後、三ヶ月以内に株主総会を開くのが一般的と言えます。

>株主総会開催日から逆算して、何日前に何をすべきか、簡単に教えてもらえませんでしょうか。

 株主総会開催日から遅くても2週間前(非公開会社ならば、1週間前、非公開会社で取締役会設置会社ではない会社では、定款でさらに短縮することも可能)に株主総会招集通知を発しなければなりません。
 また、取締役会設置会社ならば、取締役会で株主総会の招集を決定しますから、その取締役会を開催するには定款で別段の定めがなければ、開催日の1週間前に各取締役などに招集の通知をする必要があります。
 また、定時株主総会に提出する計算書類等は、取締役会設置会社では取締役会が承認する必要がありますが、その前提として監査役による監査を経る必要があります。(会計監査人設置会社であれば、会計監査人による監査も必要。)従って監査に必要な期間を考慮して、計算書類等を作成しておく必要があります。

>また、株主総会後、取締役会の開催時期には何か規定がありますでしょうか。

 特にありませんが(会社法では、少なくても三ヶ月に一回の開催を要求しています。)、株主総会で代表取締役たる取締役の任期が満了するのでしたら、株主総会終結後、すみやかに取締役会を開催して、代表取締役の選定をしないと不都合が生じます。

会社法施行により小会社という概念はなくなりました。監査役は、原則として業務監査権及び会計監査権を有することになったからです。
 定時株主総会は、毎事業年度終了後、一定の時期に招集しなければなりませんが(会社法第296条1項)、「一定の時期」に関する具体的な定めはありません。(会社の実情に応じてと言うしかありません。)
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Q臨時株主総会開催の訴え

会社に対して臨時株主総会を開かせようと思います。
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Aベストアンサー

1.株主は何名ですか。
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A社社長をなんらかの罪に問うことができるでしょうか。
教えてください。

Aベストアンサー

>A社社長をなんらかの罪に問うことができるでしょうか。

 公正証書等原本不実記載罪及び同備付罪(電磁的公正証書原本不実記録罪及び同共用罪)が成立します。また、A社社長が他の取締役や監査役の承諾無しに、問題の株主総会議事録に他の取締役や監査役の署名(記名押印)をしたということでしたら、有印私文書偽造罪及び同行使罪も成立します。

刑法
(公正証書原本不実記載等)
第百五十七条  公務員に対し虚偽の申立てをして、登記簿、戸籍簿その他の権利若しくは義務に関する公正証書の原本に不実の記載をさせ、又は権利若しくは義務に関する公正証書の原本として用いられる電磁的記録に不実の記録をさせた者は、五年以下の懲役又は五十万円以下の罰金に処する。
2  公務員に対し虚偽の申立てをして、免状、鑑札又は旅券に不実の記載をさせた者は、一年以下の懲役又は二十万円以下の罰金に処する。
3  前二項の罪の未遂は、罰する。

(偽造公文書行使等)
第百五十八条  第百五十四条から前条までの文書若しくは図画を行使し、又は前条第一項の電磁的記録を公正証書の原本としての用に供した者は、その文書若しくは図画を偽造し、若しくは変造し、虚偽の文書若しくは図画を作成し、又は不実の記載若しくは記録をさせた者と同一の刑に処する。
2  前項の罪の未遂は、罰する。

(私文書偽造等)
第百五十九条  行使の目的で、他人の印章若しくは署名を使用して権利、義務若しくは事実証明に関する文書若しくは図画を偽造し、又は偽造した他人の印章若しくは署名を使用して権利、義務若しくは事実証明に関する文書若しくは図画を偽造した者は、三月以上五年以下の懲役に処する。
2  他人が押印し又は署名した権利、義務又は事実証明に関する文書又は図画を変造した者も、前項と同様とする。
3  前二項に規定するもののほか、権利、義務又は事実証明に関する文書又は図画を偽造し、又は変造した者は、一年以下の懲役又は十万円以下の罰金に処する。

(偽造私文書等行使)
第百六十一条  前二条の文書又は図画を行使した者は、その文書若しくは図画を偽造し、若しくは変造し、又は虚偽の記載をした者と同一の刑に処する。
2  前項の罪の未遂は、罰する。

>A社社長をなんらかの罪に問うことができるでしょうか。

 公正証書等原本不実記載罪及び同備付罪(電磁的公正証書原本不実記録罪及び同共用罪)が成立します。また、A社社長が他の取締役や監査役の承諾無しに、問題の株主総会議事録に他の取締役や監査役の署名(記名押印)をしたということでしたら、有印私文書偽造罪及び同行使罪も成立します。

刑法
(公正証書原本不実記載等)
第百五十七条  公務員に対し虚偽の申立てをして、登記簿、戸籍簿その他の権利若しくは義務に関する公正証書の原本に不実の記...続きを読む


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