Q1
 私は、11月10日付でA社の株式を100%譲り受けました。
そこで、11月20日に、A社代表に対して書面にて、株主総会開催請求しましたところ、A社社長は行方不明になっており、何の返事もありませんでした。
夜逃げらしく、転居先は分かりません。
 なんとか、近日中に株主総会を開催させる方法がないのでしょうか?

Q2
 私は、11月20日付でB社の株式を100%譲り受けました。
そこで、12月1日に、B社代表に対して書面にて、株主総会開催請求しましたところ、B社代表は、商法237条を理由に開催を断ってきました。
 他に、近日中に開催させる方法は無いのでしょうか?

以上、2点について、ご指導お願いいたします。

質問の補足説明です。
 商法の手順では、株主総会は、まず取締役会を開催して、議題や開催日時を決定し、代表取締役名で株主総会を招集すると思います。
 商法237条では、引き続き6ヶ月以上の株主は総会開催請求権がある。と規定しているので、6ヶ月に満たない株主には、開催請求権が無いことになり、例え開催請求をしても、同条を理由に代表者に開催を拒否されたら株主総会は開催できないことになります。
 
 また、代表者不在(行方不明・他の役員も居所不明)の場合は、商法に規定する通常の法的手順に則っての開催はできません。
 
 そういった場合、どうすれば、法的にも誰にも文句を言わせずに株主総会を開催できるのか? 
 言い換えますと、代表取締役以外で、誰が株主総会を招集出来るのか? 代表取締役にかまわずに、株主自ら招集というか開催出来る法的な道は無いのか、あるとすれば、その根拠となる条文、判例、法解釈は? ということになるかもしれません。

 

このQ&Aに関連する最新のQ&A

株式 移転」に関するQ&A: 株式移転交付金

A 回答 (2件)

 先日は、優しいはげましをいただき、ありがとうございます。



 さて、結論的には、直ちに株主総会議事録をご作成になり、gotetsuさんのご希望どおりの決議内容を記載されれば、有効な株主総会決議として成立します。
 以下、予想されるB社側の反論をふまえて、ご説明します。なお、A社については、後記4においてご留意いただきたい点を指摘させていただきますが、基本的な考え方は同一です。

1 名義書換が未了なので、gotetsuさんを株主とは認めない。
 商法206条1項は、「株式の移転は取得者の氏名及住所を株主名簿に記載するに非ざれば之を以て会社に対抗することを得ず。」、すなわち、株主としての地位を会社に対して主張するためには、名義書換が必要である旨規定しています。
 しかし、株式の取得者が所定の手続に従ってした名義書換請求を、会社が正当な理由なく拒んだときは、株式の取得者は、会社に対して、自己が株主であることを主張できるとされています(最高裁昭和42年9月28日判決など)。

 したがって、gotetsuさんとしては、まず名義書換を請求なさったうえで、B社が名義書換を拒むようであれば、「gotetsu氏から株券の提示があったが、名義書換には応じられない。」旨(拒絶理由の記載は、不要です。)の文書を会社が発行するよう要求されればよいと思います(名義書換拒絶の証拠を保全するためです。ただし、この文書の発行を強制することはできません。)。
 書換拒絶の正当性は、B社が立証する必要があります。

2 商法所定の招集手続をふまない株主総会決議は無効である。
 kyaezawaさんもgotetsuさんもご指摘のとおり、商法は、231条以下に株主総会の招集手続を詳細に規定しています。
 しかし、所定の招集手続をふまない場合であっても、株主全員が参集し、総会を開催することに同意した場合は、株主総会は有効に成立するとされています(全員出席総会・最高裁昭和60年12月20日判決)。そして、株主が1人のいわゆる一人会社(いちにんがいしゃ)の場合、その1人の株主が出席すれば、それで株主総会が成立します(最高裁昭和46年6月24日判決)。

 gotetsuさんは、B社の100%株主とのことですから、gotetsuさんの意思決定は、株主総会決議としての効力を有するわけです。

3 総会の議長は代表取締役社長とされている。
 株主総会の議事は、議長が整理することとされています(商法237条の4)が、多くの会社は、社長以下の取締役が、その席次に従って議長の職を補する(社長に事故があれば副社長が、副社長に事故があれば先任の専務が、といった具合です。)旨の定款規定をおいていると思います。
 そこで、B社は、定款所定の議長が不在のまま開催された株主総会は無効である旨主張してくることも考えられます。

 しかし、株主総会は、任意に議長を更迭し、新たに議長を選任できると解されています。
 それゆえ、gotetsuさんとしては、自ら議長に就任され、株主総会を主催し、議事録を作成(商法244条)されれば足りるわけです。

4 A社への対応
 A社は、役員が行方不明とのことですから、前記1の名義書換はそもそも不可能です(名義書換代理人(商法206条3項)が置かれていれば、B社の場合と同じことになります。)。したがって、書換拒絶に正当性があるか、という問題は生じません(常に不当、とお考えになって結構です。)。
 前記2及び3の問題点については、B社の場合と同じです。

 以上、ご参考になれば幸いです。
    • good
    • 0
この回答へのお礼

先日より、大変助かっております。
実を申しますと、今回の件、私なりにある程度調べておりまして、今回の御回答に近い方向での予測はありました。。
そのことは、文中商法231条のくだりで、ある程度お察しだったかもしれません。
しかしながら、今ひとつ自信が無くて質問した次第ですが、貴殿の御回答によって確信を得ました。
本当に有難う御座いました。

追伸 先日の質問につき、事務局から統合する旨、連絡がありました。(笑)
  
よだんですが 良いお年をお迎えください。



   

お礼日時:2001/12/28 12:52

商法237条第2項に、株主が株主総会の開催を請求しても、会社側が株主総会の招集手続きをとらない場合は、請求した株主は、裁判所の許可を得て総会を招集することができると規定されています。

http://www.houko.com/00/01/M32/048B.HTM#s2.4.3.1

参考URLもご覧ください。

参考URL:http://www.sos-soumu.com/html/2/download/010_010 …
    • good
    • 0
この回答へのお礼

参考にさせていただきます。
有難うございます。

お礼日時:2001/12/28 12:39

このQ&Aに関連する人気のQ&A

お探しのQ&Aが見つからない時は、教えて!gooで質問しましょう!

このQ&Aを見た人が検索しているワード

このQ&Aと関連する良く見られている質問

Q株主総会の招集通知(299)、株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付

株主総会の招集通知(299)、株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等(301、302)

何を質問していいのか、自分でも分からないのですが…

この辺りの条文が、書面による召集とか、電磁的方法による召集とか、召集通知と株主総会参考書類や議決権行使書面をいっしょに送ったり?とか、(301II)と(302I)や(302II)の違いというか、この辺りの流れが、条文を読んでてもわかりません。

この辺りの手続的な流れを教えていただけたら助かります。

宜しくお願いします。

Aベストアンサー

こんにちは

手続き的な流れと言われると、少し困ってしまうのですが、
それぞれの条文の趣旨を簡潔に書きたいと思います
(原則のみ書きます。例外的なものを書くと膨大な量になるため)

まず第299条の趣旨は、
株主に株主総会に出席と準備の機会を与えるために、
ある一定の時期までに、召集通知を発することを定めたもの

なお、そのために取締役会設置会社では、
計算書類、事業報告等も併せて発することが定められていて、
取締役会非設置会社では、もともと株主に経営が関与していることが
予想されるので、要件が緩やかであり、取締役会の召集手続きと同じです

300条は299条の召集手続きを省略できる例外を定めたもの

301条及び302条は、
「株主総会に出席しない株主が、書面/電磁的方法によって議決権を行使できる
と定めているとき」(298条第3項、第4項)は、通知だけでなく、
その議決権を行使するための書面、電磁的な方法(投票用紙のようなもの?)、
及びその参考資料の交付を定めたものです

(厳密性は失うが、噛み砕いて書けば、
原則は、出席した株主だけが議決権を行使できるので、
参加を呼びかけるだけでよいが(?)、
株主全員が株主総会に出席する/できるわけではないので、
出席しないでも、議決権行使できる場合があって、
その場合には、議決権行使するために必要なものも、
交付してあげてね、ということ)

参考になれば幸いです

こんにちは

手続き的な流れと言われると、少し困ってしまうのですが、
それぞれの条文の趣旨を簡潔に書きたいと思います
(原則のみ書きます。例外的なものを書くと膨大な量になるため)

まず第299条の趣旨は、
株主に株主総会に出席と準備の機会を与えるために、
ある一定の時期までに、召集通知を発することを定めたもの

なお、そのために取締役会設置会社では、
計算書類、事業報告等も併せて発することが定められていて、
取締役会非設置会社では、もともと株主に経営が関与していることが
予想されるので...続きを読む

Q株主総会招集通知、取締役会議事録

お世話になります。

取締役会設置会社が株主総会招集についての取締役会を開催する場合、株主総会の目的である事項を決議しなければならないと思います。
この場合の議事録なんですが、例えば
1、役員変更の件
2、本店移転の件
3、目的変更(定款一部変更)の件
という程度に書けばよいのか、

1、平成年月日付、取締役○○及び取締役○○の選任の件
2、平成年月日付、当会社の本店を○○へ移転する件
3、平成年月日付、当会社の目的を以下のとおり変更する件
  1、○○○○
  2、××××
くらい具体的に書かなければならないのか、法律上はどちらなのでしょうか?

また、株主総会招集通知に書く文言については、取締役会議事録と同じでよいでしょうか?

教えていただきたく存じます。
宜しくお願いいたします。

Aベストアンサー

前段のとおり。

司法書士に相談、依頼しなさい。

Q株主総会での決議事項について議決権を有しない株主には、招集通知を出す必

株主総会での決議事項について議決権を有しない株主には、招集通知を出す必要はないのでしょうか?その根拠は、種類株主総会に関する会社法325条という理解でよいでしょうか?これは、6月の定時株主総会でも同じでしょうか?(定時株主総会なのに、種類株主総会というのに違和感を感じるので。)よろしくお願いいたします。

Aベストアンサー

 会社法298条2項において「株主(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条から第302条までにおいて同じ。)」となっていますので、会社法299条にいう株主には議決権を行使できない株主は含まれない、ということになると思います。

Q代表取締役の解任の取締役会招集について

取締役会で代表取締役の解任を検討しています。

その場合は代表取締役が特別利害関係人にあたり、
取締役会での意見陳述権・出席権もないと聞いた覚えが有るのですが、
但し定款で代表取締役が招集権を持っています。

この場合も取締役か監査役が
まず代表取締役に招集請求後、招集不通知を待ってから
改めて招集しなければならないのでしょうか?
(5日待てない状況なので…)

お知恵拝借できれば幸いです。よろしくお願いします。

Aベストアンサー

#2の追加

議事の進行が載っていましたので、参考にしてください。

実社会では、社長解任を議題として招集すること困難です。

参考URL:http://blog.kajika.net/?day=20060921

Q非公開会社の定時株主総会の招集についての質問です。

非公開会社の定時株主総会の招集についての質問です。

2009年に非公開会社として設立した会社にて、2名の株主が存在し、私が半分の株式を有しております。定時株主総会の招集通知がありましたが、本店が福岡にあり、私が神奈川に住んでいるため、参加が困難な状態です。

そこで、電子投票、または書類投票を要求しましたが、それらは認めないと拒否されました。

そこで、本当にそうなのかと思い、調べているのですが、会社法のどのあたりに載っているかご教授いただけないでしょうか?また、こちらの言い分を通す方法があれが、そちらもぜひご教授いただけないでしょうか?

このままでは会社を私物化される恐れがあるのでなんとかしたいと思っています。

(なお、最初の通知には特に電子投票、書類投票を認めない記述はありませんでした)

Aベストアンサー

株主が2人の会社で、定款に代理人は株主に限るとの記載は無効となるでしょう。
今回の事例では、無効となるでしょう。

http://www.nurs.or.jp/~izumi/loft-ayamare/keika/amagasaki.html

有効、無効説がありますが、出席できないときは、相手に無条件に委任するしかなくなる。 違法と考えます。

弁護士に相談を


人気Q&Aランキング

おすすめ情報