会社の支配株主で、代表者という立場の人が個人で破産するという場合、その株主としての立場、株式はどうなるのでしょうか?株主には、取締役のような欠格事由は定めてありませんし、利益配当があるような株式を所有していれば、通常は、破算手続きで換価されるべき債務者の財産のように思いますが、倒産状態になっているような会社の株に財産的価値はほとんどないと思います。買い手もつかないでしょう。
 だとすれば、個人で破産しても、支配株主のままでいられるのでしょうか?また、免責決定も出れば、代表者取締役のままだと思いますが、どうなるのでしょうか?

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A 回答 (2件)

建前としては破産者の財産は100%換価されるべきですが、裁判所は破産手続を早期に終結させるのに熱心ですから、換価の見こみが無いか、かなり難しければ、破産財団から株式を放棄するか、場合によっては最初から同時廃止(財産が無く管財人がつかないケース)になる可能性もあります。


管財人が債権者に当該株式を買い取る者がいないか申し出て、買い手がつかないならその時点で資産価値無しと判断して、破産財団から放棄することもあるでしょう。要は債権者が無価値と納得すればいい話なのですから。
ローン付不動産を持って倒産する場合(ローンを払いつづけることを前提に不動産を所持したまま処理が可能な個人再生手続も立法化されている)、オーバーローンで上記のように処理されることがほとんどです。
破産宣告を受けた時点で、取締役の資格を失い、免責を受けた時点で再度株主総会で取締役に選任してもらう必要があります。

この回答への補足

 ご回答ありがとうございます。
 ということは、買い手がつかなければ、破産者は、(特に同時廃止になった場合)やはり株主のままなのでしょうか?
 また、管財事件の場合ですが、株式について、管理処分の権限があるのは管財人ですが、買い手がつくまで、管財人が一人株主として、会社に対して議決権を行使できるのですか?「破産財団から放棄」となるとよいよ難しく?? 私の質問では、破産するのはあくまで代表者のみなので、会社は、とりあえず普通に存続しています。代表者個人について破産手続が進む中で、会社に対して、株主として議決権を行使できるものは誰なのでしょうか?
 また、買い手は、債権者でなければいけないということはないと思うのですが、例えば、ほかの取締役や、代表者の親族が買い取ることも可能だと思うのですが。
 欠格事由についてですが、「破産の宣告を受け復権せざるもの」とありますので、読み方がちょっとわからないのです。つまり、「破産の宣告を受けたら欠格になる(資格を喪失する)。しかし、復権すれば、取締役として再び、選任されることは可能になる」と読むのでしょうか。回答からするとそう読むということになると思いますが?
 普通にこの条文を読むと、ただ宣告を受けただけでは、欠格にはならないような語感がありますので、ちょっと悩んでいるのです。
 よろしくお願いいたします。

補足日時:2002/01/15 21:12
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株主の責任は基本的に限定責任ですから、株の価格が『ゼロ』というのはないので(会社が倒産後でなければ)破産管財人が保管し債権者に開示する資産リストに必ず含まれると思います。

(一円でも多く取るのが債権者だと思います。)
免責決定があるかないかに関わらず、債権の配分が決まり、株の所有者が確定した時点で株主総会が開かれ、代表取締役として再任されるか罷免されるかはわかりません。倒産状態の会社であればそのまま会社の処理へと向かうように思いますが・・・。

会社が倒産処理されれば支配株主でいるということにはなりませんし、処分されず再生の道が残されていれば資産価値があるわけで当然債権者に株は移行するでしょう。
代表取締役のままかはわかりませんが、少なくとも株主でいることはないでしょう。
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この回答へのお礼

早速の回答ありがとうございます。補足については、#2に入力しました。

お礼日時:2002/01/15 22:12

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Q資本コストの期待収益率(期待利回り)について

資本コストの期待収益率(期待利回り)についてよくわからないことがあります。

資本コストについて勉強しているのですが、よく言っている意味がわかりません。分かりやすくご説明お願いします。

例えば
資本コストのうち負債コストは

社債だったら、債券市場に社債を流して、
会社側:「社債を購入してくれたら5%の利息を支払います。」
社債権者:「10%の利息じゃなきゃ買わない」
会社側:「わかりました。10%にします」

これが社債の社債権者が要求する期待収益率ですか?
借入金も同様ですか?


株主資本コストだったら

会社側:「うちの株を買ってくれたら2%の配当を割り当てます」
社債権者:「5%の配当じゃなきゃ買わない」
会社側:「わかりました。5%にします」

これが社債の株主が要求する期待収益率ですか?

上記の通りならば、会社側は権利者の言いなりで、権利者の要求を飲んでくれるのでしょうか?
そんなに金を貸したり、株を買わなくても飲んでくれるのでしょうか?

Aベストアンサー

「資本コスト」というのは、企業側から見た、資本を調達するに必要なコストです。

これに対して「期待収益率」というのは出資者側から見た、出資をするにあたって自分が得たい収益率です。

要するに、買値と売値です。ですから、「資本コストの期待収益率」ということはありませんよ。「買値の売値」なんてものはありませんよね。



企業は株式や債券を発行して、得た資金で新規設備を導入したり、あるいは工場を増築したりして利益を増やしたいと考えています。そのために株式や債券を発行するわけです。
しかし、得た資金を設備に投下したとして、どれだけの利益が得られるのでしょうか?

企業は自社製品の市場ニーズや競業他社の動向などから、どの程度の利益が得られるかを予想し、資本(調達)コストが、資金投下によって得られる利益の範囲内に収まるようにしようとします。ですから、株式にしろ社債にしろ、調達コストである資本コストには上限があります。


会社側:「社債を購入してくれたら5%の利息を支払います。」
投資家A:「10%の利息じゃなきゃ買わない」
会社側:「ではさようなら。Bさん、社債を購入してくれたら5%の利息を支払います。いかがですか?」

これが会社の資本コストです。ない袖は振れないのです。社債で資金を集めても、その資金を設備投資にまわして、たとえば7%しか利益が得られず、2%を将来のために内部留保しておく必要があるのなら、外部に払うことができるのは5%だけです。ある投資家が10%でなきゃいやだ、と言うのなら、別の投資家を探します。
ちなみに、この時点で投資家はまだ社債を買っていませんから、社債権者ではありません。


投資家の期待収益率は

会社側:「社債を購入してくれたら5%の利息を支払います。」
投資家A:「10%の利息じゃなきゃ買わない」
会社側:「ではさようなら。Bさん、社債を購入してくれたら5%の利息を支払います。いかがですか?」
投資家A:「P社さん、10%の利息を払うのなら、社債を買いますよ。」

これが投資家の期待収益率です。投資家Aさんは、老後のための資金を蓄える必要があり、そのためには10%の収益率が必要なのです。ですから、10%の利息を払ってくれる会社を探すのです。




ところで、企業が自社を拡大し利益を増やすために、どうしても設備投資をしなければならないような場合があります。今すぐに設備投資をして最新の設備を導入しないと、新型の製品を作れない、旧型の製品しか作れない。そして、競合他社が新型の製品を市場にどんどん導入してきているので、旧型は早晩売れなくなり、自社の売り上げは落ちて最悪の場合は倒産してしまう。倒産しないためには、今すぐに資金を調達して最新設備を導入しなければならない。という場合があります。

このとき、投資家の期待収益率が10%であるような場合、もちろんAさんだけでなく、BさんやCさん、Dさん・・・を時間をかけて探せば、「5%でもいいよ」という人はどこかにいるかもしれません。でも今すぐに設備投資をしたいのです。そうでないと倒産するかもしれないのです。そういう場合には、資本コスト10%で資金調達をしなければなりません。

と言っても、設備投資で7%しか利益が得られないのに10%で資金調達をしたら採算が取れません。やはり倒産してしまうでしょう。そこで、採算が取れるような設備投資方法、つまり、10%の利益が見込めるような設備投資方法がないか探すわけです。そして、考えられる複数の設備投資方法のうち、10%で割り引いた正味現在価値が正で最大になるような投資案件を採用するのです。

つまり、投資家の期待収益率を資本コストとしてキャッシュフローを割引き、正味現在価値法で設備投資の採算性を検討するわけです。

「資本コスト」というのは、企業側から見た、資本を調達するに必要なコストです。

これに対して「期待収益率」というのは出資者側から見た、出資をするにあたって自分が得たい収益率です。

要するに、買値と売値です。ですから、「資本コストの期待収益率」ということはありませんよ。「買値の売値」なんてものはありませんよね。



企業は株式や債券を発行して、得た資金で新規設備を導入したり、あるいは工場を増築したりして利益を増やしたいと考えています。そのために株式や債券を発行するわけです。
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Q取締役=株主の場合、株主代表訴訟を起こした場合、自分も対象となってしまいますか?

株式会社の従業員が詐欺行為をし、会社のお金を数百万円着服しました。友人はその会社の取締役=株主であり、懲戒を退職処分だけで済まそうとする代表取締役会長、代表取締役社長と意見が違います。着服した分の弁済をさせるべきだという考えです。私としては弁済させないのであれば株主代表訴訟で会長・社長の管理責任を問えるのではないかと思うのですが、友人も取締役であり、何らかの責任を問われるでしょうか?株主構成は、会長40%・社長30%・友人30%で、取締役もこの3名です。問題を起こした従業員の部門を統括していたのは社長で、友人は別部門の統括ですのでまったく寝耳に水の事だったようです。どなたか詳しい方、ご教示頂けますと幸甚です。

Aベストアンサー

取締役は、判例上、相互監視義務を負ってます。
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法文上は、とくに謄本への押印等を要求していないように見えますが、一般には、原本証明を付したものを備え置いている例が多いということも聞きますので。
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Aベストアンサー

謄本ということは、単なるコピーとは違い、原本証明が必要になります。
そうでないと、コピーの又コピーをしても良いことになってしまいます。

実務的には、原本をコピーしたものに割印をして、そのコピーに「このコピーは原本の写しに相違ありません」と記載し、代表取締役の実印を押しておきます。

Q株主総会の議案に取締役の立場では賛成、株主としては反対なのですが。

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しかし、株主でもあるので、株主総会でその議案に反対し、否決したいと思います。
取締役として、法律上、問題はあるでしょうか?

取締役としての意思と、株主としての意思が真逆であっても、取締役として法的に問題はないかのみ、お教えいただければと思います。
その後、社内でもめることは、うまく押さえられますので。
よろしくお願いいたします。

Aベストアンサー

 取締役は善管注意義務を負っており、会社利益よりも私益を図ることは違法となりえます。
 これに対し、株主はその性質上、私益を図ることに問題はありません。
 そのことから考えると、法的には問題ないでしょう。

Q非上場株式会社の株主総会

知人に頼まれて非上場の株式会社の株を購入しました。

しかし、株主総会の案内や決算報告が無いのですがこれは
法的には何の問題も無いことなんでしょうか?

上場会社の場合には株主総会の案内や決算報告が送られてくるので
非上場でも当然あると思ってましたが、どうなんでしょうか?
またこのことに対して決算報告の提出等を経営者側に対して
要求することは出来るのでしょか?

御意見いただければ幸いです。

Aベストアンサー

>しかし、株主総会の案内や決算報告が無いのですがこれは
法的には何の問題も無いことなんでしょうか?

違法です。
http://law.e-gov.go.jp/announce/H17HO086.html
第二百九十六条 に定められているとおり、決算後一定の期間内に株主総会を
開催しなければなりません。
これは公開会社であろうが、非公開会社であろうが一緒です。
株主総会において、「事業報告」がなされるべきです。

また 会社計算規則第百六十一条3項の定めにより、株主総会の招集通知を送付
する場合には計算書類も送付しなければならない規定となっています。
http://law.e-gov.go.jp/announce/H18F12001000013.html


>非上場でも当然あると思ってましたが、どうなんでしょうか?

株主全員の同意があれば招集通知の送付は必要ありません。もしも株主である
質問者さんが同意していないにも係らず招集通知が送付されない事は違法です。


※但し、質問者さんが株式を譲り受けた時期が、締切日以降の場合は、以前に
 株式を所有していた人に対して招集通知が送付されます。
 (ただ、その場合は名義変更も一時凍結されますから、質問者さんが知らな
  い筈はないと思われます)
 この場合、質問者さんは自由にいつでも、既に行われた株主総会の議事録を
 閲覧する権利を有しています。
http://law.e-gov.go.jp/announce/H17HO086.html
 会社法318条、319条参照

>しかし、株主総会の案内や決算報告が無いのですがこれは
法的には何の問題も無いことなんでしょうか?

違法です。
http://law.e-gov.go.jp/announce/H17HO086.html
第二百九十六条 に定められているとおり、決算後一定の期間内に株主総会を
開催しなければなりません。
これは公開会社であろうが、非公開会社であろうが一緒です。
株主総会において、「事業報告」がなされるべきです。

また 会社計算規則第百六十一条3項の定めにより、株主総会の招集通知を送付
する場合には計算書類も送付しなけ...続きを読む

Q【企業法】代表取締役を退任した者が代表取締役と騙って契約を締結しました

『資格の学校』のキャッチコピーを掲げる大手専門学校の公認会計士講座の企業法で、以前、次のような問題が出されました。

> 取締役会設置会社である甲株式会社代表取締役Aは、高齢を理由に代表取締役を辞任し、取締役会の承認を得て、代表権のない取締役会長に就任した。その後、Aは、甲会社の代表取締役として、Aを甲会社の代表取締役であると誤信した乙と、甲会社を買主とする商品購入契約を締結した。これを前提に以下の問いに答えなさい。
> 問題1 Aの代表取締役退任登記がなされていた場合、乙は、甲会社に対して契約の履行を請求できるか。
> 問題2 Aの代表取締役退任登記がなされていなかった場合、乙は、甲会社に対して契約の履行を請求できるか。

 この問題の模範解答は、「会長」という肩書き→「権利外観理論」と、「登記の積極的公示力」の2つを論点として作成されているのですが、私には

「Aは代表取締役と騙って契約している。しかも高齢。Aは認知症ではないのか」

「会社というよりむしろ、こんな危なっかしい人間を監視すべき者に責任が及ぶのではないか」

「ウソをついたAは何ら代金の請求を受けず、過失のない会社が代金の請求に応じなければならない、こんな“正直者が馬鹿を見る”ような答案を書け、と出題者は要求するのか」

という疑問が払拭できず、出題の意図が分かりません。

 これについて以前にも同様の質問を投稿したのですが、自身を一般人としか名乗れない程度の者から、

「表見法理に対する理解が著しく不足している」

と、専門家ぶった断言まで受けました。

 出題意図が理解できない、といつまでも愚痴っている私は、この一般人の断言するとおり「表見法理に対する理解が著しく不足している」ということで、商法典のスタートラインにさえ立っていないのでしょうか。それならいっそのこと、公認会計士試験への進路を諦めたいくらいです。

 それとも、この問題はひねくれている、と皆さんも共感なさるでしょうか。それなら私は公認会計士試験に向けて頑張れます。

『資格の学校』のキャッチコピーを掲げる大手専門学校の公認会計士講座の企業法で、以前、次のような問題が出されました。

> 取締役会設置会社である甲株式会社代表取締役Aは、高齢を理由に代表取締役を辞任し、取締役会の承認を得て、代表権のない取締役会長に就任した。その後、Aは、甲会社の代表取締役として、Aを甲会社の代表取締役であると誤信した乙と、甲会社を買主とする商品購入契約を締結した。これを前提に以下の問いに答えなさい。
> 問題1 Aの代表取締役退任登記がなされていた場合、...続きを読む

Aベストアンサー

こんにちは。
まず2つ断言します。
この問題がひねくれているとは思いません。
あなたに「表見法理に対する理解が著しく不足している」かどうかは質問文からはわかりません。断言されるものではないでしょう。

次に確認ですが、この問題を見ただけで、解答するには「権利外観理論」と「登記の積極的公示力」の論点の知識が必要だろうな。ということはわかりますね?

以下、わかるという前提で回答します。
いろいろ疑問があるようですが、これらは深読みのしすぎです。
問題文に「これを前提に以下の問いに答えなさい。」という一文があります。
これは問題文にない事情は特に考慮しなくていいですよ。といっているようなものです。
そして、「権利外観理論」と「登記の積極的公示力」の論点の知識が、実務家になるにつき必要な知識なので、きちんと身についているか問うている。
これがこの問題の出題意図です。

深読みしないで、必要な知識を問われているだけだと考えて、試験に向けて頑張ってください。

なお、深読みが全く不要だといっているわけではないので誤解しないでください。試験との関係であまり必要ないのではないかということです。
例えば、実務に就いたらいろいろ深読みなどする必要があるかもしれません。

一応、疑問に対する私なりの回答も書いておきます。

「Aは代表取締役と騙って契約している。しかも高齢。Aは認知症ではないのか」
なぜ代表取締役として契約したのか問題文からは意図が読み取れませんね。ただ単に経営に口を出したかったのか、会社を困らせようとしたのか、わからないですね。高齢といっても65歳だから辞めたのかもしれませんよ?もっと若いかもしれません。高齢で代表取締役として契約したからといって認知症とは断定できません。
このようにいろいろ深読みしても、断定できないなら「試験では」考える必要はありません。採点官も何が正しいのかわからないなら採点できませんよ。いろいろ場合分けしたりしたら答案用紙が足りないでしょうし。

「会社というよりむしろ、こんな危なっかしい人間を監視すべき者に責任が及ぶのではないか」
危なっかしいかどうかなんて全然わかりません。外形では判断がつきません。とすると監視すべき者もいないかもしれません。
これも断定できません。よって「試験では」書く必要はありません。

「ウソをついたAは何ら代金の請求を受けず、過失のない会社が代金の請求に応じなければならない、こんな“正直者が馬鹿を見る”ような答案を書け、と出題者は要求するのか」
会社に過失が全くないわけではないと思いますし、乙の信頼を保護し、ひいては商取引の信頼を保護する必要性もあります。細かく確認していては、迅速性が要求される商取引はできませんよ。
それから、ここは勘違いされているのではないかと思うのですが、Aは代金の請求を受けないわけではないですよ。
甲乙間の権利関係が確定し、甲が支払ったなら、次に甲はAに対して損害賠償とか、求償とかをするのが普通です。甲が支払わないなら、乙がAに対して損害賠償とかします。このあたりは民法を勉強するとよく分かります。
ただこの問題では、前述の出題意図のとおり、「権利外観理論」と「登記の積極的公示力」さえ問えればいいので、甲乙だけを問題にし、甲とAは問題にしていないだけです。

つまり、この問題でする必要のない深読みをしているだけです。
気にしないで頑張って勉強してください。

こんにちは。
まず2つ断言します。
この問題がひねくれているとは思いません。
あなたに「表見法理に対する理解が著しく不足している」かどうかは質問文からはわかりません。断言されるものではないでしょう。

次に確認ですが、この問題を見ただけで、解答するには「権利外観理論」と「登記の積極的公示力」の論点の知識が必要だろうな。ということはわかりますね?

以下、わかるという前提で回答します。
いろいろ疑問があるようですが、これらは深読みのしすぎです。
問題文に「これを前提に以下の...続きを読む

Q非公開会社の定時株主総会の招集についての質問です。

非公開会社の定時株主総会の招集についての質問です。

2009年に非公開会社として設立した会社にて、2名の株主が存在し、私が半分の株式を有しております。定時株主総会の招集通知がありましたが、本店が福岡にあり、私が神奈川に住んでいるため、参加が困難な状態です。

そこで、電子投票、または書類投票を要求しましたが、それらは認めないと拒否されました。

そこで、本当にそうなのかと思い、調べているのですが、会社法のどのあたりに載っているかご教授いただけないでしょうか?また、こちらの言い分を通す方法があれが、そちらもぜひご教授いただけないでしょうか?

このままでは会社を私物化される恐れがあるのでなんとかしたいと思っています。

(なお、最初の通知には特に電子投票、書類投票を認めない記述はありませんでした)

Aベストアンサー

株主が2人の会社で、定款に代理人は株主に限るとの記載は無効となるでしょう。
今回の事例では、無効となるでしょう。

http://www.nurs.or.jp/~izumi/loft-ayamare/keika/amagasaki.html

有効、無効説がありますが、出席できないときは、相手に無条件に委任するしかなくなる。 違法と考えます。

弁護士に相談を

Q支配人と(代表)取締役との関係

質問1
会社法第10条、第11条に「支配人」について定義してありますが、支配人と(代表)取締役とは権限に関してはどのような関係にあるのでしょうか。

質問2
また、そのことは何という法律の何条に書いてあるのでしょうか。

補足説明
会社法を見たのですが、支配人と(代表)取締役との関係については何も書いてないように思いますし、一般の会社では「支配人」という肩書きはあまり聞かないように思います。「支配人」ってどこにいて何をしているのだろうと不思議です。

Aベストアンサー

支配人と代表取締役との関係をとらえるには、「会社」という法人を間に挟む必要があります。


すなわち、支配人と会社とは、その選任につき雇用および委任の関係にあります(会社法10条、大判大正5年1月29日)。そして、支配人に選任された者は、裁判上及び裁判外の行為についての、会社を本人とする代理権を有しています(11条)。ここでいう代理権は、民法99条に定めるそれと同じものです。

なお、同じ会社の他の営業所の支配人を兼務することは、法律上特に禁じられていません。それから、登記をしなければ、会社法にいう支配人にはなれません(918条)。そのため、支配人かどうかは、登記を見れば判明します(表見支配人の定めが置かれていることにもご注目ください:13条)。

他方、代表取締役と会社とは、委任の関係にあります(330条)。代表取締役に選任された者は、裁判上及び裁判外の行為について、会社を代表します(349条)。ここでいう代表権は、法令には特に定義されていませんが、法解釈として、No.2のfire_birdさんお書きの意味と考えられています。

言い換えれば、会社自身は、口で意思表示を発することも出来なければ、手で署名や押印をすることも出来ません。そこで、代表取締役に対して、「代表権」という名称を付して、これらの行為をする権限を与えているわけです。


以上を、会社を間に挟む形で整理すれば、支配人と代表取締役との関係が見えてくるように思います。

すなわち、支配人は、会社と雇用関係にあることからその指揮命令下に入り、会社を代理します。そして、会社の口や手足となるのが代表取締役ですから、支配人は、代表取締役の口や手足を通じて、会社の指揮命令を受けることになります。

これが、支配人と代表取締役との関係です。


両者の関係が法律に明示されていないのは、法律の定めは直接の法的関係が存在するところに置けば足りるところ、両者は会社を挟んで間接的に法的関係が存在するに過ぎないからだと考えられます。


最後に、No.2の補足欄を拝見して、少しだけコメントを続けます。
> (1)会社は、支配人を置いてもよいし、置かなくてもよい。
  → YES。10条は「できる」規定です。
> (2)株式会社の本店は、支配人を置いてもよいし、置かなくてもよい。
  → YES。10条は「できる」規定です。なお、911条3項に「支配人」が無い点にもご注目ください。
> (3)株式会社の営業所は、支配人を置いてもよいし、置かなくてもよい。
  → YES。10条は「できる」規定です。
> (4)株式会社の支店は、支配人を置いてもよいし、置かなくてもよい。
  → YES。10条は「できる」規定です。なお、930条2項に「支配人」が無い点にもご注目ください。
> (5)支配人は、(代表)取締役であってもよいし、(代表)取締役でなくてもよい。
  → 原則としてYES。まず、支配人の欠格事由は、そもそも定められていません。他方、取締役の欠格事由に、支配人は含まれていません(331条1項)。ただし、委員会設置会社の取締役は、支配人の兼務を禁じられています(同3項)。

支配人と代表取締役との関係をとらえるには、「会社」という法人を間に挟む必要があります。


すなわち、支配人と会社とは、その選任につき雇用および委任の関係にあります(会社法10条、大判大正5年1月29日)。そして、支配人に選任された者は、裁判上及び裁判外の行為についての、会社を本人とする代理権を有しています(11条)。ここでいう代理権は、民法99条に定めるそれと同じものです。

なお、同じ会社の他の営業所の支配人を兼務することは、法律上特に禁じられていません。それから、登...続きを読む

Q株主総会の通知と、書面投票、電子投票についての質問です。

株主総会の通知と、書面投票、電子投票についての質問です。
株主総会の通知があったのですが、いくつか不明確な点が多かったため、色々調べていたのですが、わからない事があったため質問させていただきます。

●まずは現状を簡単にご説明させていただきたいと思います。

1)株主総会の通知文章について
「平成22年2月24日(水曜日)午前10時より、
(会社名)定時株主総会を開催しますのでご出席下さいますようお願い致します。」
という文章と、「参加できない場合は委任状を返送してください」という文章がかかれた電子メールが20日の12時ごろに送られてきました。

2)現住所に関して
会社は福岡県にあり、私は現在神奈川県に住んでおります。

3)株の所有数に関して
株式の50%を保有しております。

4)通知が急な件について
通知については定款にて「3日前までに通知」と定めていますので、
常識的な範疇で考えれば急ではありますが、規則には乗っ取っていると考えます。


●質問内容です

1)通知の再送を要求したい
議題や場所についての記載が一切かかれていないため、
通知としては不十分だと考えています。
そこで、再度通知を要求したいがどのように伝えるのが効果的でしょうか?

2)電子投票、書面投票の請求をしたい
定款にて「開催日の3日前」と定めていますので規則上は問題がありませんが、
私の現状を考えると交通費などがかなりかかりますので、電子投票か
書面投票を請求したいが可能なのか?可能ならばどのように伝えるのが効果的でしょうか?

(定款には電子投票や書面投票については特に明記されていませんので法律に従うものとします)

以上です。よろしくお願いいたします。

株主総会の通知と、書面投票、電子投票についての質問です。
株主総会の通知があったのですが、いくつか不明確な点が多かったため、色々調べていたのですが、わからない事があったため質問させていただきます。

●まずは現状を簡単にご説明させていただきたいと思います。

1)株主総会の通知文章について
「平成22年2月24日(水曜日)午前10時より、
(会社名)定時株主総会を開催しますのでご出席下さいますようお願い致します。」
という文章と、「参加できない場合は委任状を返送してください」という文章が...続きを読む

Aベストアンサー

株主総会招集の通知を受け取りました。
居住地が遠方であるため、当日は出席できません。もし可能であれば、電子投票または書面投票あるいはそれらに代わる方法で意思表示をしたいと思います。
つきましては、当日予定されている議題とその内容をお知らせください。


こんなところでしょうか。
それはさておき、株主総会の通知には、議題とその説明がなければいけなかったと思うのですが。

Q中小企業で取締役会あり、取締役は8人です。うち、社長のみが代表取締役で

中小企業で取締役会あり、取締役は8人です。うち、社長のみが代表取締役です。
派閥があり、社長派4名、専務派4名です。
まだ任期の途中ですが、取締役会の決議で、横暴な社長と、信頼厚い専務をチェンジ(社長を、代表を解職して専務に降格、専務を代表取締役社長に昇格)することは可能でしょうか。
なお、決議方法に関し、定款には法以上の定めは何もありません。

Aベストアンサー

こんにちは

他の回答者の方とも一部重なりますが、回答します
(定款に特段の定めはないという前提)

代表取締役は、取締役会の決議で解職可能。この場合、その代表取締役は特別利害関係があるとされ決議(及び審議)に参加できませんので、7人中4人が解職に賛成すれば、解職となります

また代表取締役の選定は互選であり、解職された代表取締役も決議に参加できるので、全員が参加すれば8人中5人の賛成が必要です

現代表取締役を解職した後、新代表取締役を選定できない場合は、代表取締役が「不在」の状態となります

なお、会社法351条に代表取締役の欠員を生じた場合の措置が定められていて、任期満了又は辞任によって代表取締役が退任した場合は、新たに代表取締役が選定されるまで、代表取締役の権利義務(これを権利義務代表取締役とも言う)を有します

ただし、解職された場合は、権利義務代表取締役とならず、「不在」となり、351条第2項に、「裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てににより、一時代表取締役の職務を行うべきものを選任することが出来る」となっています

となっているのですが・・・

現実問題として、中小企業とあることから、推測ですが、株式の大多数を取締役らで保有しているんですよね?

取締役の選任/解任は、株主総会の普通決議でできるものであり、もし社長一派が株式の過半数を保有していれば、仮に一度は取締役会の決議で解職したとしても、株主総会を開催し、専務一派の取締役を解任(ないし、社長一派の取締役を増やす)し、再度取締役会を開き、代表取締役に返り咲くことが可能です

当然、専務一派が株式の過半数を保有していれば、自分達の思い通りの代表取締役を選定することは可能ですが。。。

参考になれば幸いです

こんにちは

他の回答者の方とも一部重なりますが、回答します
(定款に特段の定めはないという前提)

代表取締役は、取締役会の決議で解職可能。この場合、その代表取締役は特別利害関係があるとされ決議(及び審議)に参加できませんので、7人中4人が解職に賛成すれば、解職となります

また代表取締役の選定は互選であり、解職された代表取締役も決議に参加できるので、全員が参加すれば8人中5人の賛成が必要です

現代表取締役を解職した後、新代表取締役を選定できない場合は、代表取締役が「不在」の状態と...続きを読む


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