近々定時株主総会があり、その準備を担当しています。
その総会の議案に、現任取締役3名が任期満了で退任し、そのうち2名がそのまま退任し、1名は重任、新たに3名を選任し、合計4名とする議案があります。この場合、
総会の議事録に記名押印するのは、誰になるのでしょうか?現任取締役3名と新任取締役のうち1名と外部から
アドバイスを口頭で受けましたが、どうもよくわからないので、先方に改めて伺う前にこちらで教えていただきたいと思いまして質問しました。

A 回答 (3件)

東1上場会社でこの手の実務を7年経験しております。



まず、必要最低限として重任1名は署名(記名捺印)します。これは当然ですね。

次に、退任2名についてです。

まず、取締役の退任時期についての確認ですが、おそらく定款に、「定時総会の終結のときまで」とか、記載されていませんか?根拠は商256条第3項ですが、だいたいどこの会社もこの定めをしていると思います。

そうすると、退任者2名の任期は「定時総会終結の時をもって満了する」ことになり、つまり「定時総会終結の時までは取締役」であり、すなわち(2名とも総会に出席していれば、)「署名義務あり」となります。

また、新任3名についてですが、結論から言うと、私は必ず署名してもらいます。
なぜ、そうするかと言うと、商業登記を簡単にするためです。

ポイントを解説すると、
まず、会社と取締役との関係は、委任と受任との関係になる(商254条第3項,民643条)ので、取締役に就任する(これは重任者も含みますが)ためには、「株主総会における決議(委任)」と、これに対する「取締役候補者の承諾(受任)」が必要になります。
そして、登記申請には、株主総会議事録と候補者の就任の承諾を証する書面を添付する必要があります。(商登法81条の2)

就任の承諾を証する書面とは??
一般的に「就任承諾書」という書式で補います。
多分ウェブ検索で引っ掛かるんじゃないかなと思います。要は「総会で決議された場合は、取締役に就任することを承諾します」&「記名捺印」があれば良いです。

ただし、就任承諾は、総会議事録でもまかなう事ができます。(これを「議事録の記載を援用する」と言います)
「なお、第●号議案の取締役候補者全員は、株主総会承認可決後、その場で就任を承諾した」ってな感じの文書をくっつけ、議事録に新任者の記名捺印もさせれば、わざわざ全員の就任承諾書を別個に貰う必要がなくなります。ちなみに私は、新任者の記名には肩書きを入れていません。

取締役がいっぱい居ると、一枚いちまい印を貰うのが面倒なんで、必ずこの手を使います。
議事録に全員の印を押させるのでさえ煩わしいのに、就任承諾書を一枚いちまい作るのなんて、面倒で絶対にやりたくないですからね~。役員がもっと少なければ...、おっと、愚痴になりました。失礼いたしました。^^;

この手の話のもっとつっこんだ内容が書かれている本がありますので、ご紹介だけしておきます。

参考URL:http://www.shojihomu.co.jp/newbooks/1072.html
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商法244条に規定があります。


それには、第2項で「議長ならびに出席したる取締役これに署名することを要す」となっています。この取締役とは、決議当日取締役であった人です。
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議事録に記名押印するのは、重任取締役1名と新任取締役3名の4人になります。

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Q取締役会に監査役は出席しなければなりませんか。

はじめまして。

取締役会に監査役は出席しなければなりませんか。

出席しなくてはならない場合と出席しなくてもよい場合があるなら、それぞれの違いを教えてください。

しばしば、【取締役を取締るのが監査役】とう言葉を聞くので、取締役会に監査役は出席しなくてはならないのかと思っています。

できるだけ、根拠条文も教えていただければありがたいです。

よろしくお願い致します。

Aベストアンサー

 監査役も取締役会への出席義務があります。ただし、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある会社の場合、出席義務はありません。

会社法

(取締役会への出席義務等)
第三百八十三条  監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、監査役が二人以上ある場合において、第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条第二項の取締役会に出席する監査役を定めることができる。
2  監査役は、前条に規定する場合において、必要があると認めるときは、取締役(第三百六十六条第一項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者)に対し、取締役会の招集を請求することができる。
3  前項の規定による請求があった日から五日以内に、その請求があった日から二週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合は、その請求をした監査役は、取締役会を招集することができる。
4  前二項の規定は、第三百七十三条第二項の取締役会については、適用しない。

(定款の定めによる監査範囲の限定)
第三百八十九条  公開会社でない株式会社(監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。)は、第三百八十一条第一項の規定にかかわらず、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。
2  前項の規定による定款の定めがある株式会社の監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
3  前項の監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする会計に関する議案、書類その他の法務省令で定めるものを調査し、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない。
4  第二項の監査役は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して会計に関する報告を求めることができる。
一  会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面
二  会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの
5  第二項の監査役は、その職務を行うため必要があるときは、株式会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は株式会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
6  前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の規定による報告又は調査を拒むことができる。
7  第三百八十一条から第三百八十六条までの規定は、第一項の規定による定款の定めがある株式会社については、適用しない。

 監査役も取締役会への出席義務があります。ただし、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある会社の場合、出席義務はありません。

会社法

(取締役会への出席義務等)
第三百八十三条  監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、監査役が二人以上ある場合において、第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条第二項の取締役会に出席する監査役...続きを読む


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