はじめて質問させていただきます。
最近よく企業提携などで、「○○社が持株比率○○%となり筆頭株主になった」というニュースを耳にします。
商法上の規程では、持株比率によって株主の行使できる権利が異なったりはしていますが、特に筆頭株主だからということで何か特別な権利があるような規程は無いように思われます。そこで質問なのですが、筆頭株主というのは商法やその他の法律上で何か特別な意味があるのでしょうか?それとも、単にその会社の株式を一番多く持っているというだけなのでしょうか?どなたかお教えください。

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A 回答 (1件)

takacjoと申します。



筆頭株主という言葉は、法律上の用語ではなく、経済的
また実務的に意味のある言葉だと思います。

実務上、株式発行会社にとっては、ある意味では一番大切な株主ですから、会社の重要事項について事前に報告したり、承認をえたり、株主総会の開催にあたっては、出席や委任状を確保するということが行なわれます。 

また、会社の買収などでは、筆頭株主の意向や、動向が
売り手にとっても買い手にとっても重要になります。
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この回答へのお礼

takacjoさん、どうもありがとうございました。

法律上というより実務上重要なのですね。
現在、業務で出資先に対するマネジメントガイドラインを
作成しており、いろいろ調べているところです。
今後とも、よろしくお願いいたします。

お礼日時:2000/12/27 18:23

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Q筆頭株主権利

はじめまして、お力をお貸しください。私の姉と義兄・親族で会社を経営しておましたが1年前、会長で有る義兄が他界いたしました。会社の筆頭株主で在る義兄の遺言で株式(1株20万)の53%を子供の婿(等会社に勤務)に譲渡いたしましたが、現在社長で有る義兄の実弟が会社が知らない間に名義を変えることは認められないと主張しております。また社長である弟は他に関連会社(1株1円)を経営致しており今回の件を皮切りに義兄の立ち上げた会社と経営の思わしくない負債の多い自己会社の合併をしようとしております。もともと2つの会社は義兄の自己資金を元に立ち上げられ株式会社設立のため兄弟親戚の名義を借りて設立した会社であります。このような状況の中、未亡人になった姉は義弟から勝手に役員から下ろされ、また他の親族も同様に役員を下され弟は経営権を自分のものにしようとしております。ここで教えていただきたいのですがこのような場合、株式の53%を持っている婿に相談無しに合併できるのでしょうか?社長である弟持ち株は約20%(この株数も勝手に専務の時期に会社の利益から産出して自分の名義を変えたようです)また今後どのように対応すればよいのでしょうか?
宜しくお願いいたします。

はじめまして、お力をお貸しください。私の姉と義兄・親族で会社を経営しておましたが1年前、会長で有る義兄が他界いたしました。会社の筆頭株主で在る義兄の遺言で株式(1株20万)の53%を子供の婿(等会社に勤務)に譲渡いたしましたが、現在社長で有る義兄の実弟が会社が知らない間に名義を変えることは認められないと主張しております。また社長である弟は他に関連会社(1株1円)を経営致しており今回の件を皮切りに義兄の立ち上げた会社と経営の思わしくない負債の多い自己会社の合併をしようとしておりま...続きを読む

Aベストアンサー

合併や取締役の選任などの重要な案件は株主総会で決める必要があり、株主総会は議決権の数で決まりますので、婿の株式が議決権のない株式ならともかく、そんなことはないとおもいますので株式の過半数をもつ株主が反対すればできません。
役員を解任するのも社長だからと勝手に出来るわけではありませんので、ちゃんとした手続きをしていないのなら株主総会の開催を要求して社長を取締役から解任すればすむことでしょう。
また、勝手に会社の利益を自分のものにしていたのなら横領等で訴えるという手もあります。
もめる可能性は高いので素人でやろうとせず、できるだけ専門家に相談するのがよいと思いますが。

Q100%子会社の株主総会への親会社の株主の出席する権利

当社では子会社の株式(100%)を所有していますが、子会社の株主総会にその出資者である親会社の株主は出席する権利があると、親会社の取締役がいいだしました。
本当にそうなのでしょうか??
商法のどこをさがせばいいのでしょう??
既に決議通知を作成しているのにかかわらず、なにか波乱が起こりそうで「わくわく」じゃなかった「どきどき」してます。
その関係に強い方、是非教えて下さい。

Aベストアンサー

↓shoyosiさんの言われるように、親会社株主は、子会社の株主総会に出席することはできません。あくまでも、別の会社だからです。ただし、親会社株主は、裁判所の許可を得れば子会社の株主総会議事録の閲覧等が可能です(商法第244条第4項)。私自身、ある企業の子会社の株主総会の運営事務を行っていますから間違いありません。

Q筆頭株主を辞めさせたい!

私の主人の家は、飲食業(株式会社)をやっており、そこの副社長なのですが、兄が株主で母が、会長です。
その兄の経営にとても不信で不安なのです。
先日、兄の奥さんから電話が入り最近、行動や話が変だというのです。
詳しい事は、略しますが、従業員(本店)からも、変だという声があがっているのです。
父が、生きている時は、お店は、有限会社でよく、話し合いをしてました。
しかし、株式にしてからというもの、父も他界し兄は、勝手に株を買い筆頭株主になったのです。
なるのはいいです。しかし、家族の誰にも相談なく、もちろん会議もありませんでした。
その後も、総会や会議なども一切なく、勝手に経営をしています。
しかも、経営状態など報告をしないどころか、みせてもくれません。
かなり、ひみつ行為的なことばかりしています。
その事について、何度も話し合いの場をと主人は、母である会長を通し、話してみたものの、聞いてはもらえず、今現在にいたっています。
先ほど伸べました、本店というのは、父がそのお店からはじめたのです。
そのお店には、父の代からのスタッフで固められており、2代目である兄に対しての不満がかなりあるようです。
知り合いの弁護士の方に相談をしたのですが、裁判をする場合、一年以上はかかるでしょうといわれ、会社の経営もその前にダメになるでしょうといわれました。
いまなら、経営を立て直せるような気がするのです。
どうにか、筆頭株主を主人か母が、やめさせることが出来ないでしょうか?

私の主人の家は、飲食業(株式会社)をやっており、そこの副社長なのですが、兄が株主で母が、会長です。
その兄の経営にとても不信で不安なのです。
先日、兄の奥さんから電話が入り最近、行動や話が変だというのです。
詳しい事は、略しますが、従業員(本店)からも、変だという声があがっているのです。
父が、生きている時は、お店は、有限会社でよく、話し合いをしてました。
しかし、株式にしてからというもの、父も他界し兄は、勝手に株を買い筆頭株主になったのです。
なるのはいいです。しかし、...続きを読む

Aベストアンサー

知り合いの弁護士さんに相談されて難しいということになっているのであれば
もう検討済みかもしれませんが……
ご主人は株主である、という前提で考えます。
(株主でなければ、基本的に「何もいえない」ことになります)
経営状態の報告、見せる、といったことに関しては、
株式会社であれば決算関係書類の作成義務がありますので、
株主の権利としてそれを閲覧させろ、ということはできるでしょう。
総会が開かれていないのは商法違反です。
総会を開くよう要求することも可能でしょう。
ご主人が取締役なのであれば、定款の規定に従って、
取締役会の開催を要求することもありでしょう。
代表取締役解任動議により代表取締役(社長)を解任して、
ご主人またはお母さんが社長に就任して経営を立て直すとか。
「変」というのが背任等商法違反にあたる行為であれば、
刑事告発等の手続きも取りうるでしょうし、
会社に損害を与えていることが立証できれば、
株主代表訴訟も取りうるというのはnozomi500さんのおっしゃるとおり。
(簡単でないということもおっしゃるとおり)

会社の経営は商法上は株主総会と取締役会によって行われるものなので、
その辺からアプローチしてみる手段がまっとうかな、と思います。

知り合いの弁護士さんに相談されて難しいということになっているのであれば
もう検討済みかもしれませんが……
ご主人は株主である、という前提で考えます。
(株主でなければ、基本的に「何もいえない」ことになります)
経営状態の報告、見せる、といったことに関しては、
株式会社であれば決算関係書類の作成義務がありますので、
株主の権利としてそれを閲覧させろ、ということはできるでしょう。
総会が開かれていないのは商法違反です。
総会を開くよう要求することも可能でしょう。
ご主人が取締役...続きを読む

Q持株比率が逆転していました。

迂闊なことに、気が付いたら、社長である私の持ち株数比率が逆転していました。

1,共同経営者の持ち株比率35%、社長である私の持ち株比率41%で、長らく  会社を経営してきました。
  平成8年に他の株主より贈与を受けたと称し、他株主所有分より、少しづずつ
  自分の株式に繰り入れたようで、結果、持株比率が、彼45%、小生41%
  と逆転してしまいました。
  会社の経営権を奪われそうで危機感を持っています。

2,当社定款には、株式の譲渡制限が設けられていて、この件に関しての取締役会  の開催の事実はないし、従って、議事録は存在していません。

3,贈与したことになっている他株主に確認したところ、そのような事実はなかっ  たことを書面にしていただきました。

4,贈与が完了したとされる時点にて贈与税の納付を行ったとのことです。
  (これは手続きを代行した人間より確認しました。)

5,その後、必要があり、増資を行った際に彼の主張する株に応じ増資が行われま  した。(此処までは、既に死亡した事務担当と彼が私に無断で行ったことで   す。)

6,この増資が完了した時点で、彼は、自分の保有する株式数が確定した、と主張  しておりますが…

7,持ち主が事実を否定している、贈与受けたと、を主張する彼の言い分は正しい  のでしょうか?

8,取締役会の証人が無く、議事録の存在していない譲渡は成立するのでしょう   か?

9,彼の行った行為は、背任横領罪に当たるのではないのでしょうか?

10,この事実に気付いたのは平成14年9月ですが、贈与が行われれた時期は
  平成8年5月のことで、事項扱いとなってしまうのでしょうか?

11,最悪の場合には、告訴も考えているのですが、勝算はありますか?

   当然弁護士にも相談しますが、予備知識としてご教示お願いいたします。

迂闊なことに、気が付いたら、社長である私の持ち株数比率が逆転していました。

1,共同経営者の持ち株比率35%、社長である私の持ち株比率41%で、長らく  会社を経営してきました。
  平成8年に他の株主より贈与を受けたと称し、他株主所有分より、少しづずつ
  自分の株式に繰り入れたようで、結果、持株比率が、彼45%、小生41%
  と逆転してしまいました。
  会社の経営権を奪われそうで危機感を持っています。

2,当社定款には、株式の譲渡制限が設けられていて、この件に...続きを読む

Aベストアンサー

 似たような質問が以前にもあったと思います。
 譲渡制限のある会社では取締役会の承認の無い株式譲渡は無効です。
 ですから、会社としては従前の株主を株主として扱えばよいのです。もし彼の言う譲渡を受けたというのが本当だとしても彼の取れる手段は事実上の株主として、名目上の株主に影響力を行使できるだけです。
 株式譲渡制限は知らぬ間に持株比率が変わっていたというまさに今回のような事態を防止するためのものです。
 4の贈与税は株式譲渡の有効性とは全く無関係です。
 5の増資は株主割当で行ったのでしょうか、そうだとすれば新株引受権は従来の株主にあり、新株も従来の株主のものになると思います。
 7も会社にとっては譲渡は無かったのですから、当事者間で実際に譲渡がなされたか否かは関係の無いことです。
 8成立しません
 9事実がよく把握できていませんが、会社に損害を与えている訳ではないので当たらないと思います。
 10時効とは無縁の問題です。無効な行為は何も無いということですから、時間が経つと無から有生ずるということはありません。
 取消権が時効にかかるということはありますが、このケースとは異なります。
 

 似たような質問が以前にもあったと思います。
 譲渡制限のある会社では取締役会の承認の無い株式譲渡は無効です。
 ですから、会社としては従前の株主を株主として扱えばよいのです。もし彼の言う譲渡を受けたというのが本当だとしても彼の取れる手段は事実上の株主として、名目上の株主に影響力を行使できるだけです。
 株式譲渡制限は知らぬ間に持株比率が変わっていたというまさに今回のような事態を防止するためのものです。
 4の贈与税は株式譲渡の有効性とは全く無関係です。
 5の増資は株主...続きを読む

Q筆頭株主の権限を無効にしたい

現状の説明:

従業員20名ほどの株式会社です。
役員構成は、代表取締役(父)、専務(母)、監査役(私)の3人です。
株式は父がほぼ100%所有しております。

昨今の不景気で仕事が激減し、将来的にも仕事が増える見込みはまったくありません。
こんな状況なのに、父は博打でもするかのように家を担保に入れ、会社につぎ込み借金しまくっています。
借入先の金融機関にも、完全に財産が無くなる前に会社を止めた方がいい。と再三忠告されております。

私も母も父の常軌を逸した言動に参っています。
今は、父と母の年金を借金の返済に使っている有様です。
父は完全に貯金は無くなり、母の預金で遣り繰りしている
状態で悲惨極まりないです。

借金の返済が間に合わなくなると母の貯金を無理やり下ろさせる父に恐怖さえ感じます。

母も私も会社のことはほとんど把握しておりません。
父が何も話さない、説明しないのです。

こんな父(代表取締役)の権限を剥奪したいのですが、
何かいい方法はないでしょうか!?
過去の質問履歴を読ませていただきました。
役員3人のうち2人が賛同すれば、代表権はなくなるようですが、一役員としては残りつづけるようですね。

要するに、私と母の望みは、このような無謀な経営を止め、会社を清算したいのです。

私と母が父の代表権の剥奪をできたとしても、
筆頭株主(または、役員)としての権限を持ち続ける以上、このような無謀な借金経営を止めることはできないのでしょうか?
いっそのこと、父の権限を一切無効にしたいのです。

現状の説明:

従業員20名ほどの株式会社です。
役員構成は、代表取締役(父)、専務(母)、監査役(私)の3人です。
株式は父がほぼ100%所有しております。

昨今の不景気で仕事が激減し、将来的にも仕事が増える見込みはまったくありません。
こんな状況なのに、父は博打でもするかのように家を担保に入れ、会社につぎ込み借金しまくっています。
借入先の金融機関にも、完全に財産が無くなる前に会社を止めた方がいい。と再三忠告されております。

私も母も父の常軌を逸した言動に参っています。
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Aベストアンサー

実務を行っているものですが、詳しくは個別の状況によりますので、アドバイスだけと言うことでお願いします。お父様がほとんどの株を持っていると言うことは、会社での権限を奪うことは出来ません(株主=所有者ですので)。そこで、次のやり方のうちどちらかを採るのが現実的だと思います。但し、情などで、個人の貯金を会社のために使っている状況であれば難しいと思いますが。
1.お母様と、貴方を守る方法。
まず、取締役、監査役を辞任する(最低もう一人は取締役がいらっしゃるはずですが、その方も)。会社の借金とお母様方は関係有りませんし、もともと個人の貯金を会社のために使う必要もありませんので、それはお父様に断固拒否することです。で、株式会社は取締役が3名以上ないと登記できませんし、他に取締役になってくれる人がいなければ必然的に会社をやっていけないような状況になるはずです。
2.会社更生法
会社の破産(いわゆる倒産の一つですね)は債権者からでも申し立て出来ます。小さな会社であれば債権者にも身内みたいな方がいらっしゃるでしょう。その方にお願いして、破産の申し立てをしていただくのです。そうすれば、今以上の資金をつぎ込むこともなくなると思います。
素人ですので、細かい部分は間違っているかもしれませんし、いずれにしても法的な対応が必要です。従って、一刻も早く弁護士に相談されるべきです。弁護士は高いからといって躊躇されるかたもいらっしゃいますが、よほど訳の分からない案件でない限り、弁護士に解決してもらうのと、解決してもらわなないのを比較して、後者が得をするということは絶対ありません。貴方が、本気でご質問のようなことを考えてらっしゃるなら絶対に相談すべきです。

実務を行っているものですが、詳しくは個別の状況によりますので、アドバイスだけと言うことでお願いします。お父様がほとんどの株を持っていると言うことは、会社での権限を奪うことは出来ません(株主=所有者ですので)。そこで、次のやり方のうちどちらかを採るのが現実的だと思います。但し、情などで、個人の貯金を会社のために使っている状況であれば難しいと思いますが。
1.お母様と、貴方を守る方法。
まず、取締役、監査役を辞任する(最低もう一人は取締役がいらっしゃるはずですが、その方も)。会...続きを読む


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