株主の権利主張の内容とその対抗手段について質問をします。
例えば、A株式会社がB株式会社を吸収合併し、A株式会社がB株式会社の株主に対し、割当比率1:1の割合で合併新株を発行し、合併に際して発行する新株の総数が、合併後の発行済み株式の総数の20パーセントとなったとします。このとき、A株式会社が、B株式会社の株主に、合併後共益権たる権利を行使させたくないと考えた場合、どのような方法が考えられるでしょうか。20パーセントの株式を持った株主の権利主張の範囲とその対抗手段について教えてください。私自身としては、消滅会社の株主に対して発行する新株を、議決権無き株式にしたらどうかと考えたのですが、現実的な解決方法にはならないようです。よろしくお願いいたします。

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株式 発行」に関するQ&A: 発行株式と資本金

A 回答 (3件)

 議決権20%株主の権利主張の範囲についてですが、特別決議事項でさえ、「発行済株式総数の過半数に当たる株式を有する株主が出席し、出席株主が有する議決権の3分の2以上の賛成があること」(商法343条)となっています。


 3分の2といえば、67.77%ですよね。
 とりわけ、A社が、一人株主であれば、通常決議、特別決議事項は、A社オーナーの意思が通るということになります。
 特殊決議事項というのがありまして、266条6項、348条、有限会社法64条、などですが、これなども、80%把握していれば、まずOKかなと、せいぜい、有限会社に組織変更したいと思われたときに、A者側株主と、B者側株主の頭数しだいで、決議が紛糾する可能性がありますが・・・。
 合併を検討されている細かい背景や、AB間の関係などよくわかりませんし、どうしてこういう質問になるのかわからない部分も多いのですが・・・。
 
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この回答へのお礼

お礼が送れて申し訳ありません。何とか解決することができました。心から感謝申し上げます。

お礼日時:2002/06/06 17:02

 そのような内容の合併契約書がB会社側で承認されるでしょうか。

むしろ、B会社から営業譲渡を受けた方がいいのではないでしょうか。

参考URL:http://www.strike.co.jp/tax/ej/ej01.html
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この回答へのお礼

ありがとうございました。

お礼日時:2002/06/06 17:03

 確かに、おっしゃる通り、優先株を発行し、議決権を失わせることは可能ですが、配当が無かった場合、議決権が復活することもあります。


 そもそも、共益権や自益権は株主の基本的権利です。いわゆる株主社員権説が通説ですので、共益権を絶対的に亡くす方法などあるのでしょうか?
 そんなにいやなら、合併しなければいいのでは?
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この回答へのお礼

ご回答ありがとうございました。心から感謝申し上げます。

お礼日時:2002/06/06 17:02

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Q資本コストの期待収益率(期待利回り)について

資本コストの期待収益率(期待利回り)についてよくわからないことがあります。

資本コストについて勉強しているのですが、よく言っている意味がわかりません。分かりやすくご説明お願いします。

例えば
資本コストのうち負債コストは

社債だったら、債券市場に社債を流して、
会社側:「社債を購入してくれたら5%の利息を支払います。」
社債権者:「10%の利息じゃなきゃ買わない」
会社側:「わかりました。10%にします」

これが社債の社債権者が要求する期待収益率ですか?
借入金も同様ですか?


株主資本コストだったら

会社側:「うちの株を買ってくれたら2%の配当を割り当てます」
社債権者:「5%の配当じゃなきゃ買わない」
会社側:「わかりました。5%にします」

これが社債の株主が要求する期待収益率ですか?

上記の通りならば、会社側は権利者の言いなりで、権利者の要求を飲んでくれるのでしょうか?
そんなに金を貸したり、株を買わなくても飲んでくれるのでしょうか?

Aベストアンサー

「資本コスト」というのは、企業側から見た、資本を調達するに必要なコストです。

これに対して「期待収益率」というのは出資者側から見た、出資をするにあたって自分が得たい収益率です。

要するに、買値と売値です。ですから、「資本コストの期待収益率」ということはありませんよ。「買値の売値」なんてものはありませんよね。



企業は株式や債券を発行して、得た資金で新規設備を導入したり、あるいは工場を増築したりして利益を増やしたいと考えています。そのために株式や債券を発行するわけです。
しかし、得た資金を設備に投下したとして、どれだけの利益が得られるのでしょうか?

企業は自社製品の市場ニーズや競業他社の動向などから、どの程度の利益が得られるかを予想し、資本(調達)コストが、資金投下によって得られる利益の範囲内に収まるようにしようとします。ですから、株式にしろ社債にしろ、調達コストである資本コストには上限があります。


会社側:「社債を購入してくれたら5%の利息を支払います。」
投資家A:「10%の利息じゃなきゃ買わない」
会社側:「ではさようなら。Bさん、社債を購入してくれたら5%の利息を支払います。いかがですか?」

これが会社の資本コストです。ない袖は振れないのです。社債で資金を集めても、その資金を設備投資にまわして、たとえば7%しか利益が得られず、2%を将来のために内部留保しておく必要があるのなら、外部に払うことができるのは5%だけです。ある投資家が10%でなきゃいやだ、と言うのなら、別の投資家を探します。
ちなみに、この時点で投資家はまだ社債を買っていませんから、社債権者ではありません。


投資家の期待収益率は

会社側:「社債を購入してくれたら5%の利息を支払います。」
投資家A:「10%の利息じゃなきゃ買わない」
会社側:「ではさようなら。Bさん、社債を購入してくれたら5%の利息を支払います。いかがですか?」
投資家A:「P社さん、10%の利息を払うのなら、社債を買いますよ。」

これが投資家の期待収益率です。投資家Aさんは、老後のための資金を蓄える必要があり、そのためには10%の収益率が必要なのです。ですから、10%の利息を払ってくれる会社を探すのです。




ところで、企業が自社を拡大し利益を増やすために、どうしても設備投資をしなければならないような場合があります。今すぐに設備投資をして最新の設備を導入しないと、新型の製品を作れない、旧型の製品しか作れない。そして、競合他社が新型の製品を市場にどんどん導入してきているので、旧型は早晩売れなくなり、自社の売り上げは落ちて最悪の場合は倒産してしまう。倒産しないためには、今すぐに資金を調達して最新設備を導入しなければならない。という場合があります。

このとき、投資家の期待収益率が10%であるような場合、もちろんAさんだけでなく、BさんやCさん、Dさん・・・を時間をかけて探せば、「5%でもいいよ」という人はどこかにいるかもしれません。でも今すぐに設備投資をしたいのです。そうでないと倒産するかもしれないのです。そういう場合には、資本コスト10%で資金調達をしなければなりません。

と言っても、設備投資で7%しか利益が得られないのに10%で資金調達をしたら採算が取れません。やはり倒産してしまうでしょう。そこで、採算が取れるような設備投資方法、つまり、10%の利益が見込めるような設備投資方法がないか探すわけです。そして、考えられる複数の設備投資方法のうち、10%で割り引いた正味現在価値が正で最大になるような投資案件を採用するのです。

つまり、投資家の期待収益率を資本コストとしてキャッシュフローを割引き、正味現在価値法で設備投資の採算性を検討するわけです。

「資本コスト」というのは、企業側から見た、資本を調達するに必要なコストです。

これに対して「期待収益率」というのは出資者側から見た、出資をするにあたって自分が得たい収益率です。

要するに、買値と売値です。ですから、「資本コストの期待収益率」ということはありませんよ。「買値の売値」なんてものはありませんよね。



企業は株式や債券を発行して、得た資金で新規設備を導入したり、あるいは工場を増築したりして利益を増やしたいと考えています。そのために株式や債券を発行するわけです。
しか...続きを読む

Q種類株主総会(A株式B株式発行済)で定款変更をしA株式を全部取得条項付

種類株主総会(A株式B株式発行済)で定款変更をしA株式を全部取得条項付株式にする場合、株主総会の特別決議とA株式の種類株主総会の特別決議(会社法111条2項)が必要なのは理解できます。B株主の種類株主総会(会社法322条1項1号ロ)は必要ないのでしょうか?

Aベストアンサー

>B株主の種類株主総会(会社法322条1項1号ロ)は必要ないのでしょうか?

 条文通りです。B種類の株主に損害を及ぼす恐れがあるのであれば必要ですし、おそれがなければ不要です。なお、B種類株式が取得請求権(条項)付株式で、その取得対価がA種類株式の場合は、B種類株主に損害を及ぼすおそれがあるかを問わず、B種類株主総会の特別決議が必要です。(会社法第111条2項2号、3号、第324条2項1号)
 ところで、No.2でA種類株主の全員の同意が必要と回答がなされていますが、取得条項付株式の場合と混同しているものと思われます。

Q株主総会議事録の謄本とは?

商法では、支店に株主総会議事録の謄本を備え置くこととされていますが、これは、株主総会議事録をコピーしたものに、必ず原本証明を付さなければならないものなのでしょうか?
法文上は、とくに謄本への押印等を要求していないように見えますが、一般には、原本証明を付したものを備え置いている例が多いということも聞きますので。
どなたか、詳しい方よろしくお願い致します。

Aベストアンサー

謄本ということは、単なるコピーとは違い、原本証明が必要になります。
そうでないと、コピーの又コピーをしても良いことになってしまいます。

実務的には、原本をコピーしたものに割印をして、そのコピーに「このコピーは原本の写しに相違ありません」と記載し、代表取締役の実印を押しておきます。

Q新株予約権を株式会社自身に発行することは可能ですか?

新株予約権は、現在の会社法上、、原則として、誰に対しても発行可能なのだと思いますが、それを発行する株式会社自身に対しても発行可能なのでしょうか?新株予約権がそれを発行する株式会社に対する債権だとすれば、自らに対する債権を自らが発行するということで無理があるような気もするのですが、いかがでしょうか?

Aベストアンサー

 会社法は、会社が後発的に新株予約権を保有すること、すなわち、一定の場合には自己新株予約権の取得を認めていますが、原始的に新株予約権を保有すること、すなわち自己新株予約権の発行は認めていないと思われます。株主に割当てを受ける権利を与える募集新株予約権の発行においては、当該会社(自己株式を保有している会社)には割当を受ける権利を与えることができないとしているからです。

会社法
(株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合)
第二百四十一条  株式会社は、第二百三十八条第一項の募集において、株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与えることができる。この場合においては、募集事項のほか、次に掲げる事項を定めなければならない。
一  株主に対し、次条第二項の申込みをすることにより当該株式会社の募集新株予約権(種類株式発行会社にあっては、その目的である株式の種類が当該株主の有する種類の株式と同一の種類のもの)の割当てを受ける権利を与える旨
二  前号の募集新株予約権の引受けの申込みの期日
2  前項の場合には、同項第一号の株主(当該株式会社を除く。)は、その有する株式の数に応じて募集新株予約権の割当てを受ける権利を有する。ただし、当該株主が割当てを受ける募集新株予約権の数に一に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
以下略

 会社法は、会社が後発的に新株予約権を保有すること、すなわち、一定の場合には自己新株予約権の取得を認めていますが、原始的に新株予約権を保有すること、すなわち自己新株予約権の発行は認めていないと思われます。株主に割当てを受ける権利を与える募集新株予約権の発行においては、当該会社(自己株式を保有している会社)には割当を受ける権利を与えることができないとしているからです。

会社法
(株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合)
第二百四十一条  株式会社は、第二百三十八条...続きを読む

Q非上場株式会社の株主総会

知人に頼まれて非上場の株式会社の株を購入しました。

しかし、株主総会の案内や決算報告が無いのですがこれは
法的には何の問題も無いことなんでしょうか?

上場会社の場合には株主総会の案内や決算報告が送られてくるので
非上場でも当然あると思ってましたが、どうなんでしょうか?
またこのことに対して決算報告の提出等を経営者側に対して
要求することは出来るのでしょか?

御意見いただければ幸いです。

Aベストアンサー

>しかし、株主総会の案内や決算報告が無いのですがこれは
法的には何の問題も無いことなんでしょうか?

違法です。
http://law.e-gov.go.jp/announce/H17HO086.html
第二百九十六条 に定められているとおり、決算後一定の期間内に株主総会を
開催しなければなりません。
これは公開会社であろうが、非公開会社であろうが一緒です。
株主総会において、「事業報告」がなされるべきです。

また 会社計算規則第百六十一条3項の定めにより、株主総会の招集通知を送付
する場合には計算書類も送付しなければならない規定となっています。
http://law.e-gov.go.jp/announce/H18F12001000013.html


>非上場でも当然あると思ってましたが、どうなんでしょうか?

株主全員の同意があれば招集通知の送付は必要ありません。もしも株主である
質問者さんが同意していないにも係らず招集通知が送付されない事は違法です。


※但し、質問者さんが株式を譲り受けた時期が、締切日以降の場合は、以前に
 株式を所有していた人に対して招集通知が送付されます。
 (ただ、その場合は名義変更も一時凍結されますから、質問者さんが知らな
  い筈はないと思われます)
 この場合、質問者さんは自由にいつでも、既に行われた株主総会の議事録を
 閲覧する権利を有しています。
http://law.e-gov.go.jp/announce/H17HO086.html
 会社法318条、319条参照

>しかし、株主総会の案内や決算報告が無いのですがこれは
法的には何の問題も無いことなんでしょうか?

違法です。
http://law.e-gov.go.jp/announce/H17HO086.html
第二百九十六条 に定められているとおり、決算後一定の期間内に株主総会を
開催しなければなりません。
これは公開会社であろうが、非公開会社であろうが一緒です。
株主総会において、「事業報告」がなされるべきです。

また 会社計算規則第百六十一条3項の定めにより、株主総会の招集通知を送付
する場合には計算書類も送付しなけ...続きを読む

Q会社法で、設立と発行可能株式総数の関係について

当方の使用しております問題集に下記のような問題・解説がございます。

問→発起人は会社の設立にあたり、発行可能株式総数を原始定款に定めておかなければならない。○か×か。
答→×
解説→会社の設立までに発起人全員の同意によって定款に定めをもうけなければならない(37条1項)のであって、原始定款に定めなければならないわけではない

「設立までに定款に定めをもうける=設立にあたり原始定款に定める」ではないのでしょうか?
この点の違いを教えてください。
よろしくお願いいたします。

Aベストアンサー

 発起人が定款(説明の便宜上、書面の定款を前提にしています。)を作成し、全員がこれに署名又は、記名押印して(会社法第26条第1項)、公証人が認証することによって定款としての効力が生じます。(第30条第1項)この定款を原始定款といいます。
 発行可能株式総数は、原始定款には記載しなくても良いですから、その記載のない原始定款でも公証人は認証することになります。
 ですから会社の成立までに、言い換えれば、株式会社設立登記を管轄法務局に申請する時までに、発起人全員の同意(なお、募集設立の場合、一定の時期が経過した後は、創立総会の決議によらなければならないことに注意「第95条」)により原始定款を変更して、発行可能株式総数を定めればよいと言うことになります。

Q非公開会社の定時株主総会の招集についての質問です。

非公開会社の定時株主総会の招集についての質問です。

2009年に非公開会社として設立した会社にて、2名の株主が存在し、私が半分の株式を有しております。定時株主総会の招集通知がありましたが、本店が福岡にあり、私が神奈川に住んでいるため、参加が困難な状態です。

そこで、電子投票、または書類投票を要求しましたが、それらは認めないと拒否されました。

そこで、本当にそうなのかと思い、調べているのですが、会社法のどのあたりに載っているかご教授いただけないでしょうか?また、こちらの言い分を通す方法があれが、そちらもぜひご教授いただけないでしょうか?

このままでは会社を私物化される恐れがあるのでなんとかしたいと思っています。

(なお、最初の通知には特に電子投票、書類投票を認めない記述はありませんでした)

Aベストアンサー

株主が2人の会社で、定款に代理人は株主に限るとの記載は無効となるでしょう。
今回の事例では、無効となるでしょう。

http://www.nurs.or.jp/~izumi/loft-ayamare/keika/amagasaki.html

有効、無効説がありますが、出席できないときは、相手に無条件に委任するしかなくなる。 違法と考えます。

弁護士に相談を

Q新株の株主割当発行の際の公告って

増資で、新株を株主割当発行する際、商法では
「株主ガ新株ノ引受権ヲ有スベキ場合ニ於テハ会社ハ(略)公告スルコトヲ要ス」(280条の4第3項)
と定められていますが、これって非上場企業の実務上行われているんでしょうか?

また、公告を行わなかったときは498条に定める100万円以下の過料に該当するんでしょうが、それはともかく、公告を行わなかったことが新株発行の無効事由になるなどの重大な不利益に繋がることはありますか?

実務に明るい方、ご回答お願いいたします。

Aベストアンサー

非上場企業と言ってもいろいろですからね。

小規模閉鎖会社においては,ほとんど行われていません。
その他の未(非)公開会社においては,株主数,株主変動の状況に応じて,するところもあれば、しないところもあります。
店頭登録会社においては,きちんと行われています。

割当期日の公告懈怠については,新株発行の差止め(商法280条の10)や取締役の民事責任(266条の3第1項)の事由にはなりますが,新株発行の無効事由にはならないものとされています。

Q株主総会の通知と、書面投票、電子投票についての質問です。

株主総会の通知と、書面投票、電子投票についての質問です。
株主総会の通知があったのですが、いくつか不明確な点が多かったため、色々調べていたのですが、わからない事があったため質問させていただきます。

●まずは現状を簡単にご説明させていただきたいと思います。

1)株主総会の通知文章について
「平成22年2月24日(水曜日)午前10時より、
(会社名)定時株主総会を開催しますのでご出席下さいますようお願い致します。」
という文章と、「参加できない場合は委任状を返送してください」という文章がかかれた電子メールが20日の12時ごろに送られてきました。

2)現住所に関して
会社は福岡県にあり、私は現在神奈川県に住んでおります。

3)株の所有数に関して
株式の50%を保有しております。

4)通知が急な件について
通知については定款にて「3日前までに通知」と定めていますので、
常識的な範疇で考えれば急ではありますが、規則には乗っ取っていると考えます。


●質問内容です

1)通知の再送を要求したい
議題や場所についての記載が一切かかれていないため、
通知としては不十分だと考えています。
そこで、再度通知を要求したいがどのように伝えるのが効果的でしょうか?

2)電子投票、書面投票の請求をしたい
定款にて「開催日の3日前」と定めていますので規則上は問題がありませんが、
私の現状を考えると交通費などがかなりかかりますので、電子投票か
書面投票を請求したいが可能なのか?可能ならばどのように伝えるのが効果的でしょうか?

(定款には電子投票や書面投票については特に明記されていませんので法律に従うものとします)

以上です。よろしくお願いいたします。

株主総会の通知と、書面投票、電子投票についての質問です。
株主総会の通知があったのですが、いくつか不明確な点が多かったため、色々調べていたのですが、わからない事があったため質問させていただきます。

●まずは現状を簡単にご説明させていただきたいと思います。

1)株主総会の通知文章について
「平成22年2月24日(水曜日)午前10時より、
(会社名)定時株主総会を開催しますのでご出席下さいますようお願い致します。」
という文章と、「参加できない場合は委任状を返送してください」という文章が...続きを読む

Aベストアンサー

株主総会招集の通知を受け取りました。
居住地が遠方であるため、当日は出席できません。もし可能であれば、電子投票または書面投票あるいはそれらに代わる方法で意思表示をしたいと思います。
つきましては、当日予定されている議題とその内容をお知らせください。


こんなところでしょうか。
それはさておき、株主総会の通知には、議題とその説明がなければいけなかったと思うのですが。

Q授権資本制度・発行済株式と発行可能株式数の関係

平成19年の29問目の司法書士試験の商法の過去問からの抜粋なのですが、肢の1に、「公開会社では発行済み株式数は発行可能株式総数の4分の1を下回ってはならない」=誤り

とあって意味が分かりません。この肢は、誤りではなく、正しいのではないのですか?
いったい、どこが誤りなのでしょうか?条文から考えても正しいことを言っていると思うのですが。解説を読んでも良く分からないので教えてくださいませ。

Aベストアンサー

>条文から考えても正しいことを言っていると思うのですが。

 「設立時」発行株式の総数は、発行可能株式総数の四分の一を下ることができないという条文はありますが、発行済(発行済ということは当然会社は設立されている。)株式の総数が発行可能株式総数の四分の一を下回ってはならないという条文はどこにもありません。定款を変更して発行可能株式総数を「増加」する場合には、変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数の四倍を超えることができないという条文はありますが。

 たとえば、発行可能株式総数800株、発行済株式総数200株の公開会社において、2株を1株にする株式併合をする場合、発行可能株式総数を400株に減少させなくても良いということになります。

会社法
(発行可能株式総数の定め等)
第三十七条  発起人は、株式会社が発行することができる株式の総数(以下「発行可能株式総数」という。)を定款で定めていない場合には、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない。
2  発起人は、発行可能株式総数を定款で定めている場合には、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、発行可能株式総数についての定款の変更をすることができる。
3  設立時発行株式の総数は、発行可能株式総数の四分の一を下ることができない。ただし、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合は、この限りでない。

(発行可能株式総数)
第百十三条  株式会社は、定款を変更して発行可能株式総数についての定めを廃止することができない。
2  定款を変更して発行可能株式総数を減少するときは、変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数を下ることができない。
3  定款を変更して発行可能株式総数を増加する場合には、変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数の四倍を超えることができない。ただし、株式会社が公開会社でない場合は、この限りでない。
4  新株予約権(第二百三十六条第一項第四号の期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が第二百八十二条の規定により取得することとなる株式の数は、発行可能株式総数から発行済株式(自己株式(株式会社が有する自己の株式をいう。以下同じ。)を除く。)の総数を控除して得た数を超えてはならない。

>条文から考えても正しいことを言っていると思うのですが。

 「設立時」発行株式の総数は、発行可能株式総数の四分の一を下ることができないという条文はありますが、発行済(発行済ということは当然会社は設立されている。)株式の総数が発行可能株式総数の四分の一を下回ってはならないという条文はどこにもありません。定款を変更して発行可能株式総数を「増加」する場合には、変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数の四倍を超えることができないという条文はあ...続きを読む


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