株主の権利主張の内容とその対抗手段について質問をします。
例えば、A株式会社がB株式会社を吸収合併し、A株式会社がB株式会社の株主に対し、割当比率1:1の割合で合併新株を発行し、合併に際して発行する新株の総数が、合併後の発行済み株式の総数の20パーセントとなったとします。このとき、A株式会社が、B株式会社の株主に、合併後共益権たる権利を行使させたくないと考えた場合、どのような方法が考えられるでしょうか。20パーセントの株式を持った株主の権利主張の範囲とその対抗手段について教えてください。私自身としては、消滅会社の株主に対して発行する新株を、議決権無き株式にしたらどうかと考えたのですが、現実的な解決方法にはならないようです。よろしくお願いいたします。

A 回答 (3件)

 議決権20%株主の権利主張の範囲についてですが、特別決議事項でさえ、「発行済株式総数の過半数に当たる株式を有する株主が出席し、出席株主が有する議決権の3分の2以上の賛成があること」(商法343条)となっています。


 3分の2といえば、67.77%ですよね。
 とりわけ、A社が、一人株主であれば、通常決議、特別決議事項は、A社オーナーの意思が通るということになります。
 特殊決議事項というのがありまして、266条6項、348条、有限会社法64条、などですが、これなども、80%把握していれば、まずOKかなと、せいぜい、有限会社に組織変更したいと思われたときに、A者側株主と、B者側株主の頭数しだいで、決議が紛糾する可能性がありますが・・・。
 合併を検討されている細かい背景や、AB間の関係などよくわかりませんし、どうしてこういう質問になるのかわからない部分も多いのですが・・・。
 
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この回答へのお礼

お礼が送れて申し訳ありません。何とか解決することができました。心から感謝申し上げます。

お礼日時:2002/06/06 17:02

 そのような内容の合併契約書がB会社側で承認されるでしょうか。

むしろ、B会社から営業譲渡を受けた方がいいのではないでしょうか。

参考URL:http://www.strike.co.jp/tax/ej/ej01.html
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この回答へのお礼

ありがとうございました。

お礼日時:2002/06/06 17:03

 確かに、おっしゃる通り、優先株を発行し、議決権を失わせることは可能ですが、配当が無かった場合、議決権が復活することもあります。


 そもそも、共益権や自益権は株主の基本的権利です。いわゆる株主社員権説が通説ですので、共益権を絶対的に亡くす方法などあるのでしょうか?
 そんなにいやなら、合併しなければいいのでは?
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この回答へのお礼

ご回答ありがとうございました。心から感謝申し上げます。

お礼日時:2002/06/06 17:02

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