知人の会社の相談をうけていますが、事が大きい為、ぜひお知恵を拝借させて下さい。
現在、同族の有限会社をやっています。
家族経営で、取締役は1名のみ、出資金も当人のみとなっています。
その取締役である社長が不祥事をおこし、辞任および解任をせざるおえない状況となってしまいました。
後任として、その方の奥様を据える事になったのですが、出資金をどのような形で
引き継げばよいのかわからず困っています。
定款上は、取締役は2名以内となっているので、こちらは変更せずすむと思うのですが、出資口数や出資者などの変更は必要なので、こちらは変更します。
ただ、その後この出資金はどうすればよいのでしょうか?
当人の名前は、登記上消えるだけで、仕事は携わる予定になっていますので、出資金の返済は当たり前ですが求めていません。
このまま奥様名義に変更するだけでよいのでしょうか?
それとも、出資金を借り受けて毎月返済していく形をとったらよいのでしょうか?
(現金はないので、一括で返済できないそうです^^;)
わかりにくい質問ですみません。
よろしくおねがいいたします。

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A 回答 (3件)

まず、社員(出資者)と役員(取締役)とは切り離して考えてください。



取締役を辞任・解任により退任したとしても社員をやめなければならないというようなことはありません。
社員というのは株式会社における「株主」ですので、今まで通りご主人が社員でおいておき、取締役は奥さんがなるということも可能です。

ただし、「取締役は社員からのみ選任する」と定款に規定されているならば、まず定款変更を行うか、奥さんに何口かを譲渡する必要がありますね。


次に社員の出資についてですが、これは「株式」と置き換えて考えてみてください。
その会社(A社とします)の株式を株主(ご主人をBとします)が全部もっている状態ですね。
この株式をどうするのかということです。

株主として残ることが可能であれば、そのままおいておけばいいですね。

株主もやめなければならないという場合は、会社に出資金の返還を求めるということは通常できませんので、誰か(奥さんをCとします)に譲渡するような方法が考えられます。

この譲渡はBC間での契約になり、無償譲渡(贈与)または有償譲渡(売買など)が考えられます。
どのような形態で譲渡するかは当人間で決めることですが、「贈与」の場合は通常贈与税の問題が生じますので、注意が必要ですね。
※会社の資産状況によって「株式」の価値が異なりますので、注意が必要です。

具体的な譲渡方法については税理士さんなどとも相談して決めるのがいいでしょう。
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この回答へのお礼

大変お礼が遅くなりまして、申し訳ありませんでした。
とても、参考になりました。
ありがとうございました。
又、何かあったら宜しくお願い致します!!

お礼日時:2002/04/16 10:11

#1の補足です。



 前回は、社長が出資者となったままだとまずいので、出資者ではなくなる必要があるのかと思い、その前提で投稿しました。

 別に出資者のままであってもかまわないというのであれば、#2の方が仰っているように取締役の変更だけですむと思います。

 

 
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専門家ではないので、あくまで参考までにしてください。



 有限会社では、出資者は出資しただけの責任を負うだけで、会社財産が債権者の債権の引き当てになります。ですから、出資の払い戻しはできないといえます。

 実質的の持ち分の払い戻しにあたるのと同じ効果があるのは、社員の地位の移転です。持ち分の移転になります。奥さんが持ち分を譲り受けた形をとり、譲り受けた対価を奥さんが今の取締役に払うことになる形になります。この対価の支払いは、有限会社の関係するところではありません。つまり、会社債権者にとり会社財産が維持されていることが重要なのです。

 
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この回答へのお礼

大変お礼が遅くなりまして、申し訳ありませんでした。
とても、参考になりました。
ありがとうございました。
又、何かあったら宜しくお願い致します!!

お礼日時:2002/04/16 10:11

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Q出資金の返済と会社の売却

3年前に人材紹介会社を設立しました。
私は大手企業の情報部門でシステム企画を行い、同様な企業に勤務している大学の後輩と2人3脚で企画し、設立のこぎつけたものです。
システム出身と言うこともあり、従来の紹介会社とは差別化するため、主にインターネットを使った紹介スタイルを採用しています。

資本金については私が750万円、後輩が150万円の計900万円を出資して設立した会社ですが現職との兼ね合いもあり、元財閥系総合商社にいた私の家内が代表取締役で後輩の奥さんが出資者となっています。

課題は如何にして取引企業を開拓していくかということで、当初2年間は、家内の人脈や私の人脈を活用して、日本を代表する総合商社やエレクトロニクスメーカー、素材メーカー、放送通信、地元の有力なメーカーなど、想定以上に取引先の開拓に成功して、インターネットのみで紹介するビジネスモデルも確立して、このモデルでの紹介業務自身もまわり始めこれからと言うときに不況と出会ってしまいました。
ピーク時1000件以上有った求人も今は二桁の求人となり、その求人もハードルが高くなり、事実上紹介業務の遂行は困難な状態になっています。
向こう3年間はキャリア採用の状況は回復困難の見込みからすると、このまま継続することも困難なことから、会社を廃業する前に私についてきてくれた後輩に出資金150万円を返却したいと思います。

出来たら今残っている350万円から、後輩の出資金150万円を返却したいのですが、そのようなことは可能でしょうか。どのようにしたら良いでしょうか。

また、タイミングが悪かったとはいえ、有力取引企業を持った新しいビジネスモデルでの会社ですので、会社売却も考えていますがどのような方法があるかご教示いただけたらと思います。

3年前に人材紹介会社を設立しました。
私は大手企業の情報部門でシステム企画を行い、同様な企業に勤務している大学の後輩と2人3脚で企画し、設立のこぎつけたものです。
システム出身と言うこともあり、従来の紹介会社とは差別化するため、主にインターネットを使った紹介スタイルを採用しています。

資本金については私が750万円、後輩が150万円の計900万円を出資して設立した会社ですが現職との兼ね合いもあり、元財閥系総合商社にいた私の家内が代表取締役で後輩の奥さんが出資者となっています。

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Aベストアンサー

ご存知とは思いますが出資金は自己資本に組み込むものですから弁済義務はありませんので、会計処理上も文中にあります「返却」処理もできません。
しかし、原則的なことを言うものの中小企業の場合は様々な事情に鑑み臨機応変に対応すべきことも多々ありますよね。

後の「事業売却」を前提に例を挙げます。
自己株式取得は視野に入れません。会社にある350万円はA)に何らかの名目で拠出しなくてはなりません。

A)=ご質問者様(奥様でも可) B)=後輩さんの奥様(現株主)
1)いわゆる出資金の返却=A)がB)の株を取得する。
(1)B)は会社へ『株式譲渡承認請求書』を提出する。
(取締役・監査役の承認が必要となります)
(2)会社は意義がないことを証するため、『取締役会』を開催する。
(取締役会議事録作成)
(3)『株式譲渡契約書作成』 譲渡人=B) 譲受人=A)
(4)株式名簿に譲渡日や譲渡株式数を記載し、B)はA)に領収証を発行

これで次のステップへご自身のみのご判断で進むことができます。

2)事業売却
事業コンセプトや実績と現況財務~短期中期の見込みを含め、事業計画書を作成する必要がありますが、会社の売却とは言えども事業譲渡や株式移転、株式交換など目的により様々な方法があります。

現在の法人格は残し株式のみを売却し引退されるのでしょうか?
第三者割当増資を行い、条件としては奥様がその資本注入後に功労金を受領し代表取締役を辞任、引継ぎ期間を経て後にあなた様が持ち株を売却し完全譲渡するというストーリーもあります。

ただ、難しくお考えになることはありません。
誰しも面倒な手続きは好みませんし、ビジネスは法体系を意識しすぎるのも禁物です。

ご存知とは思いますが出資金は自己資本に組み込むものですから弁済義務はありませんので、会計処理上も文中にあります「返却」処理もできません。
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後の「事業売却」を前提に例を挙げます。
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Q平取締役から社外取締役への変更

いつもお世話になりありがとうございます。
当社は小さな有限会社です。
役員規程などはありません。
早速ですがご教授下さい。
役員報酬を満足できるほど渡せていない現状で
当社創業メンバーの取締役が泣く泣く退職すると言い出し
売上も多少なりとも上がってきている中で何とか
役員籍だけでも残し、将来の復帰を目論んでいます。
そこで、これで良いものか確認させて下さい。
(1)取締役会で当人の取締役辞任を決議する。
(2)社外取締役への就任、社外取締役への報酬は
 ¥0と決議する。
(3)法務局への変更届出はなし。
(4)当人持ち株は他の役員へ無償譲渡の決議。
(5)持ち株の贈与証書作成。
(6)社外取締役就任後に当社での日払いバイト料なるものは
 渡せるのか?
あまり現金もなく本人には大変申し訳ない状態ですが
名前を残しつつ復帰できればと考えています。
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よろしくお願い致します。

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質問者は 社外取締役を誤解しております

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単に 非常勤取締役に変更するだけのことです
(1)~(3)は不要
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株主のままでも問題ありません

Q組合員脱退に関する出資金の払い戻しについて

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 有限会社を辞任した人がいます。その人が出資した出資金はそのまま会社に出資しているという考えでいいのでしょうか?それとも買取しなければならないのでしょうか?どなたか宜しくお願いします。

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Q代表取締役社長と取締役社長

こんばんは。
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このように、代表権を有する取締役を代表取締役といい、会社の代表機関として、会社の営業に関する一切の行為をおこなう権限が有ります。
取締役は、代表取締役を補佐しますが、会社を代表する権限はありません。

社長は、社内での職務分担の役職で、社長・専務・常務などがあります。


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