知人の会社の相談をうけていますが、事が大きい為、ぜひお知恵を拝借させて下さい。
現在、同族の有限会社をやっています。
家族経営で、取締役は1名のみ、出資金も当人のみとなっています。
その取締役である社長が不祥事をおこし、辞任および解任をせざるおえない状況となってしまいました。
後任として、その方の奥様を据える事になったのですが、出資金をどのような形で
引き継げばよいのかわからず困っています。
定款上は、取締役は2名以内となっているので、こちらは変更せずすむと思うのですが、出資口数や出資者などの変更は必要なので、こちらは変更します。
ただ、その後この出資金はどうすればよいのでしょうか?
当人の名前は、登記上消えるだけで、仕事は携わる予定になっていますので、出資金の返済は当たり前ですが求めていません。
このまま奥様名義に変更するだけでよいのでしょうか?
それとも、出資金を借り受けて毎月返済していく形をとったらよいのでしょうか?
(現金はないので、一括で返済できないそうです^^;)
わかりにくい質問ですみません。
よろしくおねがいいたします。

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A 回答 (3件)

まず、社員(出資者)と役員(取締役)とは切り離して考えてください。



取締役を辞任・解任により退任したとしても社員をやめなければならないというようなことはありません。
社員というのは株式会社における「株主」ですので、今まで通りご主人が社員でおいておき、取締役は奥さんがなるということも可能です。

ただし、「取締役は社員からのみ選任する」と定款に規定されているならば、まず定款変更を行うか、奥さんに何口かを譲渡する必要がありますね。


次に社員の出資についてですが、これは「株式」と置き換えて考えてみてください。
その会社(A社とします)の株式を株主(ご主人をBとします)が全部もっている状態ですね。
この株式をどうするのかということです。

株主として残ることが可能であれば、そのままおいておけばいいですね。

株主もやめなければならないという場合は、会社に出資金の返還を求めるということは通常できませんので、誰か(奥さんをCとします)に譲渡するような方法が考えられます。

この譲渡はBC間での契約になり、無償譲渡(贈与)または有償譲渡(売買など)が考えられます。
どのような形態で譲渡するかは当人間で決めることですが、「贈与」の場合は通常贈与税の問題が生じますので、注意が必要ですね。
※会社の資産状況によって「株式」の価値が異なりますので、注意が必要です。

具体的な譲渡方法については税理士さんなどとも相談して決めるのがいいでしょう。
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この回答へのお礼

大変お礼が遅くなりまして、申し訳ありませんでした。
とても、参考になりました。
ありがとうございました。
又、何かあったら宜しくお願い致します!!

お礼日時:2002/04/16 10:11

#1の補足です。



 前回は、社長が出資者となったままだとまずいので、出資者ではなくなる必要があるのかと思い、その前提で投稿しました。

 別に出資者のままであってもかまわないというのであれば、#2の方が仰っているように取締役の変更だけですむと思います。

 

 
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専門家ではないので、あくまで参考までにしてください。



 有限会社では、出資者は出資しただけの責任を負うだけで、会社財産が債権者の債権の引き当てになります。ですから、出資の払い戻しはできないといえます。

 実質的の持ち分の払い戻しにあたるのと同じ効果があるのは、社員の地位の移転です。持ち分の移転になります。奥さんが持ち分を譲り受けた形をとり、譲り受けた対価を奥さんが今の取締役に払うことになる形になります。この対価の支払いは、有限会社の関係するところではありません。つまり、会社債権者にとり会社財産が維持されていることが重要なのです。

 
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この回答へのお礼

大変お礼が遅くなりまして、申し訳ありませんでした。
とても、参考になりました。
ありがとうございました。
又、何かあったら宜しくお願い致します!!

お礼日時:2002/04/16 10:11

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3年前に人材紹介会社を設立しました。
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酷い人がいたものですね。

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在任中のAの競業行為(営業活動・従業員の引き抜き)について、証拠を集めて、弁護士と相談しましょう。

Q組合員脱退に関する出資金の払い戻しについて

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Aベストアンサー

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Aベストアンサー

あなた様の会社は、いわゆる特例有限会社ですね。会社法上は、有限会社は存在しない事になり、株式会社となっていますが、商号中に「株式会社」を使用する変更をしない限り、今までの有限会社のような特典(例えば、決算公告不要、取締役の任期なし等)を受け、今までとほぼ同様な規律を受けます。「有限会社」を使用する限り、その他の部分を変更するのはOKです。「株式会社」を使用する変更をすると、今までの特典は受けれず、また元の有限会社に戻れなくなります。

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Aベストアンサー

皆さんが書いている通りですね。


【設立】
新しく会社を設立するのに、費用がかかります。
(ご自身で登記されても、印鑑代などを含め約30万円ぐらい)

ただ、有限会社を継続したとしても、役員登記として、ご自身が行っても、1万円かかります。
この場合では、出資者は、父親になります。有限会社の社員(株式会社の株主に相当します)

yo3ro1さんが、出資者になるには、出資金を買い取る必要があります。
毎年、少しずつ贈与してもらうなども考えられます。

【維持】
No.2の方がおっしゃる通り、有限会社は、役員が変更した場合のみ、登記すればよいので、長く続ける場合には、若干のメリットがあります。
(30年で3万円ほど)

【資本金】
私は、株式でも有限でもあまり変わらないと思います。
大手と取引する場合は、過去3年間の売上、利益など提出したりします。資本金だけでなく、業績の方が大切です。

【有限を継続する一番のメリット】
それは、創業年数だと考えます。
会社を経営すれば、登記費用等は、大した事ありません(設ければ、十分吸収できる/お金で買えるという意味です)
しかし、継続年数は、お金で買うことができません。
リースなどを組む場合、創業年数以上のリースを組めません(大手の子会社は別です。個人で創業した場合です)
創業2年では、3年以上の与信をもらえません(でした)

【公告】
新会社法では、ホームページで公告が可能です。
費用面では、新聞に出さなきてもかまわないので、それほどデメリットには、ならないと考えます。

【最後に】
会社を経営して、株式の方がよければ、今年の4月以降、いつでも株式にできます。
4月以降、有限から株式にする場合、費用面でもメリットがあります。
私も、会社を経営しておりますが、有限、株式にこだわるより、いかに経営していくが大切です。今までは、持っている資金、運営形態などから、どちらが有利か?などありましたが、形はあまり関係ないと考えます。

有限だから儲かる、株式だから儲かるという事はありません。しかし、創業当時は、資金繰りに苦しむと思います。そのような時に、無駄な経費は使いたくないので、有限を継続するメリットは、高いと考えます。

yo3ro1さんの、事業計画で、組織形態を決めればよいのではないでしょうか?

皆さんが書いている通りですね。


【設立】
新しく会社を設立するのに、費用がかかります。
(ご自身で登記されても、印鑑代などを含め約30万円ぐらい)

ただ、有限会社を継続したとしても、役員登記として、ご自身が行っても、1万円かかります。
この場合では、出資者は、父親になります。有限会社の社員(株式会社の株主に相当します)

yo3ro1さんが、出資者になるには、出資金を買い取る必要があります。
毎年、少しずつ贈与してもらうなども考えられます。

【維持】
No.2の方がおっしゃる通...続きを読む

Q代表取締役社長と取締役社長

こんばんは。
社会人として知ってて当たり前なのかもしれないですが、
「代表取締役社長」と「取締役社長」って何が違うのでしょう?
私は同じものだと思っていたのですが、今日電話で「ウチの社長は取締役社長だよね?」って聞かれて。
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Aベストアンサー

代表取締役社長と取締役の違いです。

株主総会で取締役を選任して、取締役会で、互選で代表取締役(代表権を有する取締役)を選任し、商業登記簿に登記します。

このように、代表権を有する取締役を代表取締役といい、会社の代表機関として、会社の営業に関する一切の行為をおこなう権限が有ります。
取締役は、代表取締役を補佐しますが、会社を代表する権限はありません。

社長は、社内での職務分担の役職で、社長・専務・常務などがあります。


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