不動産等の多大な含み損を抱えた100%出資子会社について、健全な収益事業会社と含み損のある資産を持つ会社に分割しようと思いますが、現在すでに債務超過であり、このような会社の会社分割は可能なのでしょうか?
一説には、債務超過会社の会社分割はできないようなことを聞いたことがあるのですが、教えてください。

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A 回答 (1件)

 関係法令を確認したわけではありませんので、法的根拠は詳しい方からのご回答を期待するとして、その子会社の分割の動機を拝察すれば、子会社に負債を保持させ、その会社のプラスの資源を新設会社に吸わせるということではないかと考えられます。

もしそうだとして、これを債権者保護の見地から見れば、子会社の既存債権者はその行為により利益を侵害される可能性が高くなるといえ、その関係上問題が生じるように思います。もちろん、子会社の株主についても同様なことがいえるでしょう。
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Q債務超過とは何でしょうか。

最近はよく,会社が債務超過になり,倒産したとの記事を見かけますが,債務超過とは,何でしょうか。

Aベストアンサー

会社というのは資本金を元手にスタートします。

資本金:1億円とすると

スタートの時点で
資産:1億円(現金)
負債:なし
-------------------
差額:1億円
ですね。

3億円の借金をして商品を仕入れます。
資産:4億円(現金:1億、商品:3億)
負債:3億円(借入金)
-----------------------
差額はまだ1億円です。

仕入れた商品が4億円で売れました。
資産:5億円(現金)
負債:3億円
-----------------------
差額が2億円に増えました。
普通はこうして差額(=自己資本)を増やしていくのですが、

もし商品が1億円でしか売れなかったら
資産:2億円(現金)
負債:3億円
-------------------------
差額が-1億円マイナスになってしまいましたね。
これを債務超過というのです。

この場合でも手元には2億円の現金があるわけで、この範囲で営業活動を行い、業績の回復を図ることは可能です。もちろん追加融資してくれる銀行があれば、従来のような積極的な営業を継続することも可能でしょう。債務超過になったからといって必ずしも倒産するとは限りません。
もちろん異常事態であることは間違いないですし、緊急に対策を講じる必要があります。

会社というのは資本金を元手にスタートします。

資本金:1億円とすると

スタートの時点で
資産:1億円(現金)
負債:なし
-------------------
差額:1億円
ですね。

3億円の借金をして商品を仕入れます。
資産:4億円(現金:1億、商品:3億)
負債:3億円(借入金)
-----------------------
差額はまだ1億円です。

仕入れた商品が4億円で売れました。
資産:5億円(現金)
負債:3億円
-----------------------
差額が2億円に増えました。
普通はこうして差額(=自己...続きを読む

Q株式の含み益と含み損について、教えて下さい

最近新聞を見ていると、「不良債権処理」と「株式の含み益」がセットになって
よく出ています。株式の「含み益」ってなんなんでしょう。どうしてそれが、不良債権処理と関係が有って、3月末に銀行の経営破綻につながるのでしょう?。どなたか教えて下さい。宜しくお願いします。

Aベストアンサー

「含み益」の定義については、すでに回答されている方のおっしゃる通り、銀行の保有する株式の記帳価額(簿価)と実際の市場価額(時価)の差です。銀行がその株を買ったときより値上がりしていれば「含み益」、値下がりすれば「含み損」となります。

これがなぜ不良債権処理や銀行破綻に関係するかというと。
銀行は不良債権、つまり焦げ付いて回収し損ねた借金の損を、何年もかけて事業の利益と保有資産の売却で埋めようとしてきました。その財源のひとつが「株の含み益」。株価が回復したところで保有株を売り、出た売却益で損を埋めるのです。
概ねの銀行は、この3月末の株価がある程度は回復するとみて不良債権処理計画をたてていました。多分日経平均で16,000円から18,000円くらいを目してたんではないでしょうか。
ところが最近の株価低迷で含み益は激減。保有株を売っても考えていたほどの益は出ません。それどころか売れば損になることも・・・。この状態で会計基準が時価評価になり、保有株が3月末の時価で評価されるとバランスシート上も債務超過になってしまう恐れがあるのです。
銀行の経営者や当局が、3月末の株価に異常なまでに神経を尖らせているわけがお分かりになりましたでしょうか?

「含み益」の定義については、すでに回答されている方のおっしゃる通り、銀行の保有する株式の記帳価額(簿価)と実際の市場価額(時価)の差です。銀行がその株を買ったときより値上がりしていれば「含み益」、値下がりすれば「含み損」となります。

これがなぜ不良債権処理や銀行破綻に関係するかというと。
銀行は不良債権、つまり焦げ付いて回収し損ねた借金の損を、何年もかけて事業の利益と保有資産の売却で埋めようとしてきました。その財源のひとつが「株の含み益」。株価が回復したところで保有株を...続きを読む

Q債務超過の会社を吸収合併することってできるのですか?

債務超過の会社を吸収合併することってできるのですか?普通に会社どうして合併する、されるというのは想像できるのですが、片方が債務超過の場合はどうなるのでしょうか?よろしくおねがいします。

Aベストアンサー

債務超過にある会社を解散会社として、吸収合併することはできません。資本充実の原則に反するからです。債務超過にある会社を存続会社にして、黒字会社を吸収する。合併と同時に、吸収した黒字会社の商号に変更する。多分税務上のメリットがあったような・・・。

Q債務超過の100%子会社を吸収合併するとします。

債務超過の100%子会社を吸収合併するとします。

例えば、資産100、負債150、純資産△50を0で購入したら、のれん50と思いますが、こののれん
は償却分は損金算入できるのでしょうか?

普通の会社を吸収するとできるとは思いますが、100%子会社の吸収合併の場合、グループ法人税の主旨を読むと、損金にはならない気がしてますが、どうでしょうか?

Aベストアンサー

5年超以前から100%子会社だったら
合併によって子会社の青色繰越欠損金もそのまま引継ぎ、
合併存続会社の繰越欠損金として使うことができます。

適格合併であれば、税務上も償却が認められるようなのれんを計上することは絶対にありません。
7年以内に生じた欠損金ならそのまま引き継げるのですから。

前回の回答は欠損金の引継ぎを書き忘れていました。

Q債務超過でも資金調達できるの?

債務超過でも、事業資金の借入はできるのでしょうか?
知り合いの社長さんから質問されましたが、私には借入の経験がまだないので、サイトで調べると債務超過でも今後の事業の展開が見込める事業所であれば、事業資金の借入は可能になった。と言う記載がありました。
実際には、どうなんでしょう。債務超過で事業資金を借り入れた経験のある方の回答をお願い致します。

Aベストアンサー

会社の規模や経営内容、債務超過の内容が不明なので何とも言えません。
従来の借入金が正常返済中で営業利益が黒字なら借入可能だと思いますが、
担保がなければ保証協会付き融資か公庫での融資となりますので審査結果次第です。
あと将来性のある商品や技術があればそれを担保に融資する金融機関もあるでしょう。

Q債務超過会社の会社清算について

 この4年ほど廃業状態となっている株式会社ですが、代表及び役員が高齢のためと、後継者も居ないことから、毎年の固定資産税等の支払いも、代表の年金から支出している状態です。
 また、当会社は、銀行、日本債権回収(株)、信用保証協会から債務が相当(億を超えています)あり、資産は、工場の土地、建物のみで、すべてに第3順位まで根抵当権が設定されており、担保となっております。この不況の折、不動産も売れる見込みがないことから、どの様に清算したら良いか困惑しております。
 倒産という方法も考えていますが、債権者の方々にご迷惑が掛かるので、迷っています。
 代表が存命のうちに、何とか会社を清算したいとのことで、どの様な方法があるかご教授願えればと思います。
 よろしくお願いします。

Aベストアンサー

会社の解散のほう方法はいくつかありますが、どれにするにしても債務超過ということはすべての債務を払えないということです。

従って誰かが(あるいはすべての債権者が)犠牲にならないと、会社の清算はできないのです。
個人がその不足分を補填するというのならば別ですが、それをしたくないのならば何らかの方法で債権者の合意を取り付けて会社を解散しなければなりません。


具体的方法は弁護士に相談するのが良いと思いますが、この際一度は憎まれものになる覚悟は必要です。

事業を再開するつもりがないのならば、早くやったほうが良いと思いますが。

Q連結だと債務超過となる企業の配当について

今年度、株主への配当を考えています。
当社は子会社が債務超過のため、連結でみた場合、
債務超過となりますが、商法上、配当は可能でしょうか?

Aベストアンサー

情報開示義務については連結主体となっていますが、
配当についてはそれぞれ単体で配当可能であれば問題なかったと思いますが・・・。

ただし、一般論として考えると、子会社を加えて「債務超過」になるのであれば、親会社単体もかなり厳しいB/Sになっているのではないでしょうか?。
取締役会で決議する前に、会計監査人と下協議して、配当の是非を確認されておくほうが無難なように思いますね。

Q欠損金、債務超過 累積債務、減資

欠損金→債務超過→減資の関係が良くわかりません。欠損金は、単に赤字と考えてはいけないのですか?これは、税法の用語なんでしょうか?債務超過もなんとなく赤字が溜まってきて、資本の部を食い始めているくらいの事ぐらいのあいまいな事しかわかりません。減資して累積損失を一掃などと新聞に出ていますが、累積損失と欠損金、債務超過の関係が良くわかりません。どなたか教えて下さい。できれば、税理士か公認会計士のかたがいたらお願いいたします。

Aベストアンサー

公認会計士のものです。

欠損金には税法上の(青色)欠損金もありますが、ここでいうのは一般用語のようですね。
1の方の言うように商法上の欠損金という用語はなくなりました。
しかし、概念としては、今でも考えられます。利益剰余金がマイナスの状態でそのマイナス部分を欠損金といいます。
この欠損金が大きくなり、利益剰余金、資本剰余金、資本金を食いつぶした状態が債務超過です。でも、単純に負債が資産を上回っている状態と考えたほうがより用語の意味に近くなります。
そして、利益剰余金がマイナスで、かつ二期以上にわたってマイナスがある状態を累積損失といいます。累積損失は実務用語であり、欠損金イコールの関係です。損がたまっているという感じで使われる定義のあいまいな用語です。

減資は資本金を減らすという商法上の手続きですので、上のものの延長線上に考えると混乱します。
減資で累積損失を一掃という意味は、資本金がプラス概念で累積損失がマイナス概念であるため、これらを相殺してしまうことを言います。
会計的にはあまり意味はありません。まあ、損失がたくさんある状態はかっこ悪いという感じです。
商法的にはいつまでたっても未処理損失がたくさんあるため、配当ができないので、これをチャラにして利益が出たら利益配当ができるようになる、という意味があります。

たとえば、資本の部が資本金100億円、利益剰余金のマイナスが70億円とした場合、累積損失を一掃とは資本金70億円を取り崩して利益剰余金の-70億円を貸借対照表から消し去るようなことです。すると資本の部は資本金30億円だけになります。

公認会計士のものです。

欠損金には税法上の(青色)欠損金もありますが、ここでいうのは一般用語のようですね。
1の方の言うように商法上の欠損金という用語はなくなりました。
しかし、概念としては、今でも考えられます。利益剰余金がマイナスの状態でそのマイナス部分を欠損金といいます。
この欠損金が大きくなり、利益剰余金、資本剰余金、資本金を食いつぶした状態が債務超過です。でも、単純に負債が資産を上回っている状態と考えたほうがより用語の意味に近くなります。
そして、利益剰余金がマ...続きを読む

Q承継会社が債務超過

お世話になります。本日19日の日経新聞朝刊にベルリッツジャパンとフェニックスアソシエイツの合併公示が載っていましたが、承継会社のベルリッツ社の決算公示上は債務超過となっています。いくつか疑問があります。(1)債務超過社が受け皿として継承して存続することの疑問 (2)合併後にB/Sが一本化されると思いますが、数字上はベルリッツ社の債務超過が解消されるとは思われないのになぜ承継会社になっているのでしょうか。
両社は吸収分割ではない合併ので、本来なら財務が安定している会社が承継会社となるべきではと思うのですが。このままでは承継会社のベルリッツ社が債務超過のままのような気がします。
よろしくお願いします。

Aベストアンサー

会社法 第七百四十九条(株式会社が存続する吸収合併契約)
以下に会社の合併の規定があります。

ここでは吸収合併存続会社、吸収合併消滅会社は双方の会社のどちらとも規定されていません。
特に債務超過の会社が存続できないと言うことにもなっていません。
どちらが存続しても合併後の会社の財務内容は同じことですから別にそれを禁止する必要もないのです。債務超過の会社を吸収合併するのは買い手にはその営業内容等、BSに現れない魅力を評価するのでしょうから、これは契約の自由ですね。
この例ではベルリッツジャパンのブランド力を残したほうが良いと判断したのではないでしょうか。

Q債務超過の会社に対する増資

現在、債務超過に陥っている会社への増資を検討しています。
500万円を出資するにあたり、もともと1株あたり5万円なので、
5万円×100株の取得という考え方で問題ないでしょうか?

調べてみると、増資する場合の1株あたりの発行価額は、
その時点の株式の時価で決めなければならないようです。
であれば、債務超過の会社の株式の時価はゼロなので、
1株あたり0円になってしまうのではないかと考えます。
取得する株数もどう計算すればいいのかわからなくなります。

何か単純な見落としがあるかも知れませんが、
判断に迷っておりますので、ご教授いただきたく思います。

ちなみに、対象の会社は資本金1,000万円の同族会社で、
今回出資するのも同族の役員です(ただし、第三者割当増資にはなります)。

Aベストアンサー

現行の会社法では、株式に額面があるという考え方を採用していません。そのため「もともと1株あたり5万円」という前提が成立しません。また、増資の額と発行株式数とは切り離され、発行株式数は授権株式数の範囲で自由に定めることが出来ます。

増資の際に時価どおりとする義務はありません。時価とかい離する場合に有利発行や税法上の問題が生じるに過ぎません。既存株主の賛成があれば時価とかい離させても差し支えありません。


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