不動産等の多大な含み損を抱えた100%出資子会社について、健全な収益事業会社と含み損のある資産を持つ会社に分割しようと思いますが、現在すでに債務超過であり、このような会社の会社分割は可能なのでしょうか?
一説には、債務超過会社の会社分割はできないようなことを聞いたことがあるのですが、教えてください。

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A 回答 (1件)

 関係法令を確認したわけではありませんので、法的根拠は詳しい方からのご回答を期待するとして、その子会社の分割の動機を拝察すれば、子会社に負債を保持させ、その会社のプラスの資源を新設会社に吸わせるということではないかと考えられます。

もしそうだとして、これを債権者保護の見地から見れば、子会社の既存債権者はその行為により利益を侵害される可能性が高くなるといえ、その関係上問題が生じるように思います。もちろん、子会社の株主についても同様なことがいえるでしょう。
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Q債務超過とは何でしょうか。

最近はよく,会社が債務超過になり,倒産したとの記事を見かけますが,債務超過とは,何でしょうか。

Aベストアンサー

会社というのは資本金を元手にスタートします。

資本金:1億円とすると

スタートの時点で
資産:1億円(現金)
負債:なし
-------------------
差額:1億円
ですね。

3億円の借金をして商品を仕入れます。
資産:4億円(現金:1億、商品:3億)
負債:3億円(借入金)
-----------------------
差額はまだ1億円です。

仕入れた商品が4億円で売れました。
資産:5億円(現金)
負債:3億円
-----------------------
差額が2億円に増えました。
普通はこうして差額(=自己資本)を増やしていくのですが、

もし商品が1億円でしか売れなかったら
資産:2億円(現金)
負債:3億円
-------------------------
差額が-1億円マイナスになってしまいましたね。
これを債務超過というのです。

この場合でも手元には2億円の現金があるわけで、この範囲で営業活動を行い、業績の回復を図ることは可能です。もちろん追加融資してくれる銀行があれば、従来のような積極的な営業を継続することも可能でしょう。債務超過になったからといって必ずしも倒産するとは限りません。
もちろん異常事態であることは間違いないですし、緊急に対策を講じる必要があります。

会社というのは資本金を元手にスタートします。

資本金:1億円とすると

スタートの時点で
資産:1億円(現金)
負債:なし
-------------------
差額:1億円
ですね。

3億円の借金をして商品を仕入れます。
資産:4億円(現金:1億、商品:3億)
負債:3億円(借入金)
-----------------------
差額はまだ1億円です。

仕入れた商品が4億円で売れました。
資産:5億円(現金)
負債:3億円
-----------------------
差額が2億円に増えました。
普通はこうして差額(=自己...続きを読む

Q債務超過の100%子会社を吸収合併するとします。

債務超過の100%子会社を吸収合併するとします。

例えば、資産100、負債150、純資産△50を0で購入したら、のれん50と思いますが、こののれん
は償却分は損金算入できるのでしょうか?

普通の会社を吸収するとできるとは思いますが、100%子会社の吸収合併の場合、グループ法人税の主旨を読むと、損金にはならない気がしてますが、どうでしょうか?

Aベストアンサー

5年超以前から100%子会社だったら
合併によって子会社の青色繰越欠損金もそのまま引継ぎ、
合併存続会社の繰越欠損金として使うことができます。

適格合併であれば、税務上も償却が認められるようなのれんを計上することは絶対にありません。
7年以内に生じた欠損金ならそのまま引き継げるのですから。

前回の回答は欠損金の引継ぎを書き忘れていました。

Q株主資本利益率について

株主資本利益率は株主資本を期首期末平均するのに対して、株主資本経常利益率は株主資本を期首期末平均しないのはなぜでしょうか?
また、総資本利益率など「総資本」が出てくる計算式においてはみな、総資本を期首期末平均するのに、株主資本比率だけは総資本を期首期末平均しません。このように平均したりしなかったりというのはなぜで、どのように覚えたらよいでしょうか?

Aベストアンサー

基本的に、利益÷資本(総資本、自己資本)の計算式の場合は、分母の資本は期首期末の平均となります。分子の利益がフロー概念であるのに対して、分母の資本はストック概念なので、両者を同じレベルで比較するのに簡便的に期首期末の平均とすると言うのが一般的な理由・解釈です。
したがって、株主資本経常利益率の計算においても、株主資本の期首期末の平均を以って算定しているはずです。
参考までに決算短信の1枚目(鏡と言う)の指標の自己資本経常利益率を見ると、添付財務諸表の自己資本の期首期末の平均を使用していることがご理解頂けると思います。

 にも係わらず、ご質問のような株主資本経常利益率の算定で期末資本を使用する場合があるというのは、恐らく(推定の域はでませんが)計算式が若干異なるからではないでしょうか?

株主資本(経常)利益率=(経常)利益/自己資本 

ですが、一部金融機関等では1株あたりで算定する場合もあるようなので
株主資本(経常)利益率=1株あたり利益/1株あたり自己資本
とする場合もあるようです。
1株あたり利益は期中平均株式で算定するのに対して、1株あたり自己資本は期末発行済み株式で算定するので「結果として」自己資本は平均しない、と
考えているのではないでしょうか。

いずれにせよ、利益/資本の場合は期首・期末を平均するのが通常であると思われます。

(金融財政事情研究会;きんざい〔発売〕 「決算書スーパー分析;落合俊彦著」を参考にしてみてください。

なお、添付URLも参照してみてください。

http://www.nomura.co.jp/terms/english/r/roe.html

http://www1.harenet.ne.jp/~noriaki/link78-2.html

基本的に、利益÷資本(総資本、自己資本)の計算式の場合は、分母の資本は期首期末の平均となります。分子の利益がフロー概念であるのに対して、分母の資本はストック概念なので、両者を同じレベルで比較するのに簡便的に期首期末の平均とすると言うのが一般的な理由・解釈です。
したがって、株主資本経常利益率の計算においても、株主資本の期首期末の平均を以って算定しているはずです。
参考までに決算短信の1枚目(鏡と言う)の指標の自己資本経常利益率を見ると、添付財務諸表の自己資本の期首期末の平均...続きを読む

Q債務超過の子会社

親会社が3年以上前に買収した100%子会社の経営状態が、以下のようなとき、親会社には、どんな法的問題があるのでしょうか?

1.3年以上前に買収したが、赤字が続きその後投資をしても改善されず、ついに実質(投資を続行しなければ)債務超過に陥っている。引き続き、再建計画のないまま投資を続行する。
2.3年以上前に買収し、当時から債務超過状態にあったため、投資を引き続き続行するも今も債務超過であり、再建見通しが立っていない。引き続き再建計画もないまま投資を続行する。
3.3年以上前に買収したが、その後赤字に転落し以降投資しても改善されず、ついに実質債務超過に陥った。引き続き再建計画・見通しのないまま投資を継続する。

どうかよろしく、お願いします。

Aベストアンサー

一般には、法的な(刑法上の)問題は無いでしょう。
親会社の経営者が経営者としての能力を問われるだけです。

ただ、子会社と親会社の経営者個人が特別な関係にあるときは
話が変わり、これは背任となります。

Q債務超過の会社を吸収合併することってできるのですか?

債務超過の会社を吸収合併することってできるのですか?普通に会社どうして合併する、されるというのは想像できるのですが、片方が債務超過の場合はどうなるのでしょうか?よろしくおねがいします。

Aベストアンサー

債務超過にある会社を解散会社として、吸収合併することはできません。資本充実の原則に反するからです。債務超過にある会社を存続会社にして、黒字会社を吸収する。合併と同時に、吸収した黒字会社の商号に変更する。多分税務上のメリットがあったような・・・。

Q持分法適用会社は必ずいずれかの出資社の子会社になるのか

自社にとって持分法適用の関連会社があるのですが、この関連会社は他の出資社のうちのいずれかの会社が連結子会社にしているものなのでしょうか?

普通は実質的に事業運営している出資社が連結子会社にしているものだとは思うのですが、もし事業運営を必ず合議で行っている場合などでいずれの出資社も実質的に支配しているとは言えず、したがっていずれの出資社も連結子会社にしていないというパターンはあるのでしょうか?

変な質問かもしれませんが宜しくお願いします。

Aベストアンサー

No.1の方の書かれているとおり、ある会社の関連会社が他の会社の子会社となっているとは限りません。

例えばある会社(A)が他の会社(B)の議決権の20%保有していて、他の株主らが全員数%程度しかBの議決権を持っていない場合(Aがいわゆる筆頭株主)、実質的にBを支配している事実がなければBはAの関連会社となります。
この場合、Bを「子会社」とする会社はどこにも存在していないことになります。

質問者さんが引っかかるのはおそらく「支配している」や「重要な影響」だと思われます。
連結はずしを行わない等のために、「支配」とは?「重要な影響」とは?について企業会計基準適用指針第22号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」に具体的に記載されています
(※ASBJのHPで公開されていましたが、現在は会員以外閲覧不可能です。監査委員会報告第60号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する監査上の取扱い」が当指針の一部改正版です。これなら上記部分はおおよそ同じですので監査小六法で確認できるかもしれません)
回答になっていますでしょうか。。。

参考URL:http://www.asb.or.jp/html/documents/implementation_guidance/

No.1の方の書かれているとおり、ある会社の関連会社が他の会社の子会社となっているとは限りません。

例えばある会社(A)が他の会社(B)の議決権の20%保有していて、他の株主らが全員数%程度しかBの議決権を持っていない場合(Aがいわゆる筆頭株主)、実質的にBを支配している事実がなければBはAの関連会社となります。
この場合、Bを「子会社」とする会社はどこにも存在していないことになります。

質問者さんが引っかかるのはおそらく「支配している」や「重要な影響」だと思われます。
連結はずしを行わな...続きを読む

Q債務超過の会社に対する増資

現在、債務超過に陥っている会社への増資を検討しています。
500万円を出資するにあたり、もともと1株あたり5万円なので、
5万円×100株の取得という考え方で問題ないでしょうか?

調べてみると、増資する場合の1株あたりの発行価額は、
その時点の株式の時価で決めなければならないようです。
であれば、債務超過の会社の株式の時価はゼロなので、
1株あたり0円になってしまうのではないかと考えます。
取得する株数もどう計算すればいいのかわからなくなります。

何か単純な見落としがあるかも知れませんが、
判断に迷っておりますので、ご教授いただきたく思います。

ちなみに、対象の会社は資本金1,000万円の同族会社で、
今回出資するのも同族の役員です(ただし、第三者割当増資にはなります)。

Aベストアンサー

現行の会社法では、株式に額面があるという考え方を採用していません。そのため「もともと1株あたり5万円」という前提が成立しません。また、増資の額と発行株式数とは切り離され、発行株式数は授権株式数の範囲で自由に定めることが出来ます。

増資の際に時価どおりとする義務はありません。時価とかい離する場合に有利発行や税法上の問題が生じるに過ぎません。既存株主の賛成があれば時価とかい離させても差し支えありません。

Q欠損金、債務超過 累積債務、減資

欠損金→債務超過→減資の関係が良くわかりません。欠損金は、単に赤字と考えてはいけないのですか?これは、税法の用語なんでしょうか?債務超過もなんとなく赤字が溜まってきて、資本の部を食い始めているくらいの事ぐらいのあいまいな事しかわかりません。減資して累積損失を一掃などと新聞に出ていますが、累積損失と欠損金、債務超過の関係が良くわかりません。どなたか教えて下さい。できれば、税理士か公認会計士のかたがいたらお願いいたします。

Aベストアンサー

公認会計士のものです。

欠損金には税法上の(青色)欠損金もありますが、ここでいうのは一般用語のようですね。
1の方の言うように商法上の欠損金という用語はなくなりました。
しかし、概念としては、今でも考えられます。利益剰余金がマイナスの状態でそのマイナス部分を欠損金といいます。
この欠損金が大きくなり、利益剰余金、資本剰余金、資本金を食いつぶした状態が債務超過です。でも、単純に負債が資産を上回っている状態と考えたほうがより用語の意味に近くなります。
そして、利益剰余金がマイナスで、かつ二期以上にわたってマイナスがある状態を累積損失といいます。累積損失は実務用語であり、欠損金イコールの関係です。損がたまっているという感じで使われる定義のあいまいな用語です。

減資は資本金を減らすという商法上の手続きですので、上のものの延長線上に考えると混乱します。
減資で累積損失を一掃という意味は、資本金がプラス概念で累積損失がマイナス概念であるため、これらを相殺してしまうことを言います。
会計的にはあまり意味はありません。まあ、損失がたくさんある状態はかっこ悪いという感じです。
商法的にはいつまでたっても未処理損失がたくさんあるため、配当ができないので、これをチャラにして利益が出たら利益配当ができるようになる、という意味があります。

たとえば、資本の部が資本金100億円、利益剰余金のマイナスが70億円とした場合、累積損失を一掃とは資本金70億円を取り崩して利益剰余金の-70億円を貸借対照表から消し去るようなことです。すると資本の部は資本金30億円だけになります。

公認会計士のものです。

欠損金には税法上の(青色)欠損金もありますが、ここでいうのは一般用語のようですね。
1の方の言うように商法上の欠損金という用語はなくなりました。
しかし、概念としては、今でも考えられます。利益剰余金がマイナスの状態でそのマイナス部分を欠損金といいます。
この欠損金が大きくなり、利益剰余金、資本剰余金、資本金を食いつぶした状態が債務超過です。でも、単純に負債が資産を上回っている状態と考えたほうがより用語の意味に近くなります。
そして、利益剰余金がマ...続きを読む

Q年末調整 源泉所得税

年末調整において年税額と比較し過不足を計算するために1年間の源泉所得税合計額を求めるわけですが、そこで質問があります。

(1)その源泉所得税合計額は1月から12月の間に実際に納付した金額の合計でしょうか。それとも納めていなくでも1月から12月の間に給与から控除した金額の合計でしょうか。
(2)12月分給与の対象期間が11/21~12/20で支払日が12/25の場合、源泉所得税の支払期日は1/10までとなりますが、12月中に12月分の源泉所得税を納める予定がない場合(来年1月に納付する場合)は、12月分給与から控除した源泉所得税は合計額に含めるのでしょうか、含めないのでしょうか。
(3)12月分給与の対象期間が11/21~12/20で支払日が翌月1/25の場合、源泉所得税の支払期日は2/10までとなりますが、この場合(12月分の源泉所得税を来年1/25~2/10の間に納付する場合)、12月分給与から控除した源泉所得税は合計額に含めるのでしょうか、含めないのでしょうか。

お分かりになる方いましたら、よろしくお願いいたします。

Aベストアンサー

>(1)その源泉所得税合計額は…

納税者側から見れば通常、
【1月から12月の間に実際に納付した金額の合計】=【1月から12月の間に給与から控除した金額】
です。

>源泉所得税の支払期日は1/10までとなりますが…

それは、会社側の事務処理上の都合からそのように決められているだけであって、納税者には関係ありません。

>対象期間が11/21~12/20で支払日が翌月1/25の場合…

それは翌年分です。

いずれにしても、所得税を納めるのは納税者 (社員) 自身です。
納税者の目で見れば、答えは自ずと見つかるはずです。

Q私の会社は現在債務超過に陥って厳しい経営を強いられています。

私の会社は現在債務超過に陥って厳しい経営を強いられています。
資金繰りも厳しく先が見えません。

社長から日本政策金融公庫からの資本注入を検討しているとの
話がありました。
これって国からの公的資金のことですよね。
もし、この資本注入を受けた場合、企業はどのような
影響を受けるのでしょうか?
政府が経営に介入するのでしょうか?

考えられることを何でもいいので教えてください。

Aベストアンサー

社長さんがお考えになっているのは
正式名称「産業活力再生特別措置法」と呼ばれるものと思われます。
税制面での優遇や、借入に対する保証が受けられますが、
そのためには不採算部門のリストラや事業の見直しが求められます。
ただし、逆の見方をしてください。
経営者の判断が適切でなかった為現状があるわけです。
本来経営者が責任をとって後継者に譲るべきなのでしょうが
中小企業の場合後継者がいないため、なかなか抜本的な対策が出来ない
状況であるといえます。(個人保証の問題もありますし)
過去の成功やプライドは何の利益も生み出しません。
とにかく生き残る事が大切です。
第三者から経営アドバイスを受け再生を目指してください。

参考URL:http://www.meti.go.jp/policy/business_infra/index.html


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