非常に初歩的な質問ですみません。代表取締役と一般の取締役と具体的にどんなところが違うのでしょうか?(権限や責任など) また一般的に言う役員=取締役と考えていいのですか? それから役員と執行役員の違いはどこなんでしょうか?(権限や責任)今さら人に聞けないので教えてください。

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A 回答 (3件)

>代表取締役と一般の取締役と具体的にどんなところが違うのでしょうか?



代表取締役は、その名の通り会社を代表する事ができます。つまり対外的
に会社を代表します。(社内的には、社長が会社を代表する場合もあれば
会長が会社を代表する場合があります)
会社の代表として、自分の意思で契約などをする事ができます。
それに対して、取締役は会社の最高機関である取締役会の構成要員です。
よって会社の方向性の決定や、取締役として任された一部の仕事を行いま
すが、契約などを自分だけの意思で行う事はできません。

>一般的に言う役員=取締役と考えていいのですか?

一般的には、役員=取締役です。最近は執行役員も役員と表記する場合が
ありますので注意が必要です。

>それから役員と執行役員の違いはどこなんでしょうか?

取締役会の構成メンバーが取締役です。取締役会は会社の経営・執行を
統括する機関ですから、会社の全てを掌握します。よって構成メンバー
である取締役は”経営者”という事になります。
それに対し執行役員は、与えられた業務を執行する責任者です。
また執行役員は従業員であり経営者ではありません。

社長・副社長・専務・常務(+会長)が取締役で、その下が執行役員で
ある場合が多いと思います。
しかし、社長が執行役員であっても問題はありませんので、別途取締役
会があり社長と代表取締役が別であっても問題はありません。
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この回答へのお礼

非常に判りやすくご説明いただきありがとうございます。もう少し詳しく教えていただきたいのですが、代表取締役が「対外的に会社を代表する存在」と言うのは理解していたのですが、その他の取締役の違いは「会社の決め事を一人の判断で行う事が出来る」と解釈してよろしいのでしょうか?(大きな会社では当然取締役会の承認が必要でしょうが・・)代表取締役に就任するのとただの取締役でいるのと実質的に違ってくる部分はその部分だけなんでしょうか??

お礼日時:2006/09/13 19:09

取締役とは株主総会で選出された会社の運営を行う経営者になります。

取締役は、会社の運営全般においての権限と義務が株主より委託されています。
代表取締役とはその取締役を代表する者であり、会社として対外的に代表します。
執行役員とは取締役が決定した会社の業務を執り行う責任者となります。
従って、執行役員はその取締役から指示された業務を執行するのが仕事であり、それ以外の部署に関することには責任も権限もありません。
また役員には上記の他に監査役も含まれます。
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この回答へのお礼

ご回答ありがとうございます。対外的な会社の代表と言うことはわかるのですが現実的に代表取締役が背負う責任はどんなものになるのでしょうか?出来れば教えてください。

お礼日時:2006/09/13 19:00

取締役、代表取締役は商業登記に載ります。

 執行役員は載りません。 銀行などが取引してくるときは、代表取締役と取引をしてきます。 いわば会社の顔でしょうか。 会長、社長、専務、常務などは役員でしょうけど、これといって届けているものではありません。 社長であっても代表権がなければ、銀行は相手してくれないでしょう。 又、会長、社長二人以上で代表権を持つのは可能です。
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この回答へのお礼

早々のご回答ありがとうございます。恐れ入ります、もう少し教えていただきたいのですが、例えば二人で代表権を持った場合は責任割合は半分ずつになるのですか?

お礼日時:2006/09/13 19:13

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Q代表取締役解任

当方は、ある親族会社の株主です(持ち株比率80%)。
現在の代表取締役を出来る限り早く解任したいと考えております。
本来であれば取締役会で『代表取締役の解任』『後任代表取締役の選任』決議を行い、その後、株主総会で『取締役の解任』決議を行うのでしょうが、この場合、後任を選任せずして代表取締役を株主総会で解任することは可能(合法)でしょうか?
時系列にして並べてみました。

本来の順序
1.取締役会召集通知(現在、代表取締役が出社していない為)
   ↓3日 ※定款に定めあり
2.取締役会(代表取締役解任、後任選任)
  決議後、株主総会召集通知
   ↓14日
3.株主総会(取締役解任)

本件の順序(予定)
1.株主総会召集通知
   ↓14日
2.株主総会(代表取締役解任)
  同日で取締役会(後任選任)

後者の順序が合法であるかどうか、教えて頂きたく思います。
宜しくお願い致します。

Aベストアンサー

 取締役会設置会社であることを前提にします。代表取締役を株主総会で解職することはできません。しかし、株主総会で取締役を解任することによって、当然、代表取締役も資格喪失により退任することになります。なお、取締役解任に正当な事由がない場合は、解任された取締役は、会社に対して損害賠償を請求することができますので、その点は注意してください。

>本件の順序(予定)
>1.株主総会召集通知

 取締役会の決定に基づき招集権者が株主総会を招集します。しかし、本件ではそれは難しそうですね。そこで、会社に対して株主総会の招集を求め、一定期間内に株主総会が招集されなければ、裁判所の許可を得て招集を求めた株主が総会を招集します。

>2.株主総会(代表取締役解任)
>同日で取締役会(後任選任)
 
 既述ように取締役を解任します。ところで、その取締役を解任した結果、取締役の員数が三名を欠く(あるいは、定款で定めた員数を欠く場合)場合は後任の取締役を選任する必要があります。
 あとは、取締役会で後任の代表取締役を選定するだけです。

会社法
(株主による招集の請求)
第二百九十七条  総株主の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項(当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。)及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。
2  公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
3  第一項の株主総会の目的である事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項の総株主の議決権の数に算入しない。
4  次に掲げる場合には、第一項の規定による請求をした株主は、裁判所の許可を得て、株主総会を招集することができる。
一  第一項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合
二  第一項の規定による請求があった日から八週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集の通知が発せられない場合

 取締役会設置会社であることを前提にします。代表取締役を株主総会で解職することはできません。しかし、株主総会で取締役を解任することによって、当然、代表取締役も資格喪失により退任することになります。なお、取締役解任に正当な事由がない場合は、解任された取締役は、会社に対して損害賠償を請求することができますので、その点は注意してください。

>本件の順序(予定)
>1.株主総会召集通知

 取締役会の決定に基づき招集権者が株主総会を招集します。しかし、本件ではそれは難しそうですね。...続きを読む

Q株主と取締役社長の権限および責任

教えてください。

会社設立に対し、発起人(株主)とは別に代表権のない取締役社長を選任し、運営した場合ですが、
万が一何かの不祥事が起きたら、責任対象となるのはどちらですか?

当方ではまったく分からないことですので、詳しく教えて頂ければと存じます。

例 ●会社を設立し、出資者が代表権のない取締役を選任する。
   ●会社を運営していて違法行為が発覚し、民事及び刑事事件に発展。  
   ●株主が経営権等を持ち、指示・命令する立場にいた。
   ●株主・代表権のない社長双方とも違法の事実に気付かなかった(故意ではない)。

このようなシチュエーションでの責任(逮捕される等)の所在はどこになりますか?
よろしくお願いします。

Aベストアンサー

 時系列を確認しますが、会社は設立した(登記などの手続きすべて完了)のですよね。

 でしたら、まず、発起人という言葉は忘れてください。発起人は消滅します。

 つぎに、会社が成立した以上は代表取締役がいるはずなんですけど、実はそんなものはいないのだ、「取締役社長」はいるが代表権はないのだ、という話ですね?

 ふつうは「そんなバカな話はナイ」という話ですが、犯罪を企む偽会社などで、後日言い訳の種にしようとする(私は社長だが代表権はないと言って逃げるつもり)場合など、絶対にないとまでは言えないかも、と思うのでその前提で話をします。

 まず、「取締役社長」と名乗った段階で「表見代表」になります。つまり代表者とみなされますので、何か問題が起きた場合、社長本人も会社も責任から逃げられません。

 基本的に、会社は「有限責任」ですので、株主は、出資した額以上の責任を負いません。

 しかし、社長の名義を借りているだけで、実際は株主がすべての業務について采配をふるっている場合もあります。

 そのような場合は、実体にあわせて、株主も詐欺などの正犯もしくは共犯の責任を免れません。

 つまり、代表権のない取締役社長、実質的に会社を代表していた株主、ともに逮捕される可能性はあります。

 会社は物質的存在ではないので、逮捕はできませんが、罰金を課されたり、営業停止の処分を受けたりする可能性もあります。

 もちろん、検察側の証明を前提にしての話ですので「必ず」とは言えませんが、全知の神様なら必ず逮捕するでしょうし、有罪にするでしょう。「天網恢々疎にして漏らさず」


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> 会社を設立し、出資者が代表権のない取締役を選任

 これは当たり前です。株主は代表取締役を選任することができません。

 代表権は取締役会で特定の取締役にあたえます。あたえなければなりません(義務)。

> 株主が経営権等を持ち、指示・命令する立場にいた

 実際に具体的な指示・命令していてそれが問題を起こしたのならその株主にも責任はありますが、「立場にいた」だけでは問題ありません。

 実際に取締役をクビにできる立場にいる大口株主は、経営に影響力を持つのが普通です。だからと言って責任を問われることはありません。

> 株主・代表権のない社長双方とも違法の事実に気付かなかった(故意ではない)

 「死ね~」と叫びながら心臓を何度もナイフでずぶずぶと突き刺しておきながら、「叫んでみただけ。心臓ってそこにあるとは知らなかった。こんなくらいで死ぬとは思わなかった」場合は?というが如き、妄想的仮定です。

 気がつかないこと自体が罪です。いろんな法令違反。まともに法令上の義務を果たしていないということです。

 具体的な指示・命令をした株主、代表権がないのにあるふりをした取締役社長、代表取締役を選ばなかった一般の取締役、監査していない監査役、代表者がいない会社、すべて有罪。逮捕は当然。

 神様の立場なら、罰条を2桁、3桁くらいの犯罪名、法令違反を列挙できるでしょう。

 そこまで言い訳の種を準備して行動してきたということは相当悪質でしょうが、億一、兆一、違法であるという事実に気がつかなかったとしても、犯罪です。

 会社経営者は事業者であって、プロです。深窓の令嬢ではありませんから、「知らなかった」では済まされません。法律を調べて遵守する義務があるのです。

 「知らなかった」で済むなら、私は「税法は全然知らない」「そもそも税って何よ、おいしいの?」ということにしたい
(゜_-;\(`。´)

 時系列を確認しますが、会社は設立した(登記などの手続きすべて完了)のですよね。

 でしたら、まず、発起人という言葉は忘れてください。発起人は消滅します。

 つぎに、会社が成立した以上は代表取締役がいるはずなんですけど、実はそんなものはいないのだ、「取締役社長」はいるが代表権はないのだ、という話ですね?

 ふつうは「そんなバカな話はナイ」という話ですが、犯罪を企む偽会社などで、後日言い訳の種にしようとする(私は社長だが代表権はないと言って逃げるつもり)場合など、絶対にない...続きを読む

Q代表取締役の解任

ある程度はインターネット等で調べているのですが、疑問に思うことがあるので質問させて下さい。
解任理由は『横領』『恐喝』『守秘義務違反』です。
前提として、他取締役(社長を除く4人)・株主(社長を除く88%)は解任に同意です。
質問を箇条書きで書かせて頂きます。
1.代表取締役を解任するにあたって取締役会への召集を行うのですが、代表権のない取締役が召集するのは可能ですか?定款には「社長が召集する」とあります。
2.代表取締役を解任後、株主総会にて取締役解任の特別決議を行うのですが、退職慰労金は支給する予定です。このケースの場合、功績倍率は社長としての倍率を適用すべきなのか、取締役の倍率を適用すべきなのか、どうでしょうか?
以上2点、宜しくお願い致します。

Aベストアンサー

先程のコメントは間違いがありました。訂正版です。

1)
会社法改正により取締役の解任は定款に別段の定めがない場合株主総会の普通決議で可能です。(会社法339条1項、309条2項7号)
当事案には関係ないようですが・

定款所定の取締役会召集権者以外の取締役或いは監査役による召集も可能です(会社法366条2項、3項、383条2項、3項)

2)
よく分かりませんが場合によっては会社側からの損害賠償請求を取り下げるかわりに不払いにすることも可能だとは思います。

いずれにしても解任理由とされていることが立証できれば善管注意義務違反(民644条)、忠実義務違反(会社法355条)で損害賠償請求の正等な理由となります。

Q取締役(役員)に関して

お世話になります。
家族経営の会社に関して質問させてください。
家族以外の従業員は10名ほどです。

株式にした場合  役員が数名必要ですが零細企業の場合、家族が役員になると思います。
私の会社はそのようになっています。
そこで下記お教えください。  

1:役員報酬(給料)が無しの状況でも役員になれますか?
  または、役所などへ建前上、役員は給料をとるべきでしょうか?

2:万一会社が倒産した場合、連帯保証人などになっていない限り
  単なる 取締役は銀行への借金返済を負わなくて良いと考えていますが 正しいでしょうか?

3:倒産時、連帯保証人を除き、借金を背負うのは 代表取締役 だけと考えてよろしいでしょうか?

以上 お詳しい方お教えください
よろしくお願いいたします。

Aベストアンサー

1:役員報酬(給料)が無しの状況でも役員になれますか?
  または、役所などへ建前上、役員は給料をとるべきでしょうか?

=0円でもよい。

2:万一会社が倒産した場合、連帯保証人などになっていない限り
  単なる 取締役は銀行への借金返済を負わなくて良いと考えていますが 正しいでしょうか?

=連体保証人で無ければ


3:倒産時、連帯保証人を除き、借金を背負うのは 代表取締役 だけと考えてよろしいでしょうか?

=代表取締役が連帯保証人で無ければ債務は無い。

Q「取締役の解任」について

証券外務員2種資格の勉強中です。
株式会社の「取締役の解任」について2冊のテキストで記載内容が異なっています。

日経新聞出版:「取締役の解任」は「株主総会の普通決議事項」です。
日本法令  :「取締役の解任」は「株主総会の特別決議事項」です。

どちらが正しいのでしょうか?

Aベストアンサー

どっちも間違ってますね

基本は、株主総会の1/2以上の賛成である普通決議事項

所が、1/3以上持っていると拒否権が発動できます
(条件はありますので詳細は省略です)
その時は、解任できません
又は、会社の約款規定が特別議決を必要とする内容となっている

ならば
取締役の解任は「株主総会の特別決議事項 2/3以上の賛成が必要
なりますので・・・・
どちらも有ってません

日本法令  :「取締役の解任」は「株主総会の特別決議事項」
まあ、株主総会の 2/3以上賛成ならば完全に解任できるって意味ですね

日経新聞出版:「取締役の解任」は「株主総会の普通決議事項」です。

1/3の拒否権発動でなく会社の約款規定が特別議決を必要しない規定ならは解任できます

どちらも寸足らずってこと

Q会社経営に関わる委員会設置会社である取締役と執行役について3点ほど確認したいことがあります。

会社経営に関わる委員会設置会社である取締役と執行役について3点ほど確認したいことがあります。

1.社員(部長などの役職)から執行役に昇進することが決まったときは、社員でなくなるから退職金をもらって株主総会後に執行役に就任するということでいいですか?
2.取締役は報酬が無料の人もいるのでしょうか?
3.代表執行役と取締役を兼ねる人もいますが、その場合は両方の役職で報酬をもらっているのでしょうか?また兼務のメリットは何でしょう?

Aベストアンサー

>1
退職金は執行役就任後です
>2
います
>3
他に評議会約款で定めていれば別ですが、報酬はあくまで1機関内で1つ
兼務のメリットは節税対策が少しありかも知れませんが、ないでしょうね。

Q取締役会で取締役を解任できないのでは

取締役を解任するには株主総会の決議が必要と思っているのですが,読売巨人の例のゴタゴタで以下のような記事が出ています.
株主総会は取締役会の決議で召集を決議して,ある程度日にちをおかないと開けないと思います.この記事では取締役会でいかにも解任したように書かれていますが,解任のための株主総会の開催決議を行ったぐらいのところでしょうか.


>午後2時から、渡辺会長をトップとする親会社の読売新聞グループ本社が、臨時取締役会を開催。清武氏の解任を決議した。桃井球団社長は午後3時過ぎに球団事務所に戻り、同40分に清武氏を呼び解任を通告した。

Aベストアンサー

 午後2時から、渡辺会長をトップとする親会社の読売新聞グループ本社が、臨時取締役会を開催。清武氏の解任を決議した。桃井球団社長は午後3時過ぎに球団事務所に戻り、同40分に清武氏を呼び解任を通告した。


 良く読んで見てください、解任されたのでは無く解任を(予告)通告されたってことです。その後に持ち株会社である読売新聞グループ本社が株主として臨時株主総会を要求して株主総会で某取締役を解任するって意味です。株主総会で解任されるまでは法律上は取締役なので貴方の思っている通りで後は、会社法の規定により処理されます。
 
 

Q取締役(社長含む)と執行役員が置かれている会社の経営体制について3点質問です。

1. 取締役と執行役員を兼任されている方を最近見ますが、兼務のメリットが良く見えないのですが、どんなメリットが会社経営上あるのでしょう?
またこういう場合給料は取締役分と執行役員分の両方でもらっているのでしょうか?
2.会社で「取締役社長 ○○」と「代表取締役 ○○」というスタンプが置いてあるのををたまにテレビの経済番組で見ますが、どういう理由で使い分けられているのでしょうか?
3.会社で代表権がある取締役(会長、社長、副社長など)に出来て、代表権が無い取締役に出来ない事は何かありますか?


以上3点確認させてください。

Aベストアンサー

1、取締役にさせると普通の社員とは違う扱いにしないといけません。
執行役員は取締役でなく一般社員なので業務の責任だけを負わせ、取締役としての責任は負わせないで住みます。
2、「取締役社長 ○○」このスタンプは普通ないですね。社長が代表取締役でなく平の取締役であるとしたら長でなくなってしまいますから。
「代表取締役 社長 ○○」だとしたらその会社に社長と言う役職を設けているかいないかの差です。たいした意味は無いです。
3、一番の違いは最終的な決断を出来るかできないかですね。

Q有限会社の取締役解任について

教えてください。
いろいろ調べてみましたが、知りたいことが明確に解らないため、質問させていただきます。
有限会社として経営している会社の取締役を解任したいのですが、現在、代表取締役1名(義父)取締役1名(夫)の状態です。代表取締役のみで経営していくことが可能なのは分かりましたが、取締役1名を解任するに当たって登記変更が必要になってくると思います。そこで以下のことを教えていただきたいのです。
1.理由は会社の経営不振です。代表取締役も解任になる取締役も合意していますが、理由として成り立つのでしょうか。
2.決議を行うのは取締役会でいいのでしょうか。それとも社員総会にすべきなのでしょうか。(現在、代表取締役、取締役を含め社員は5人です。)
3.取締役会でいいのであれば、署名捺印は代表取締役及び取締役(今回解任になりますが)の2名なのでしょうか。それとも代表取締役のみですか。
4.今回、解任としましたが理由が経営不振なので解任の方がいいかと・・・それとも辞任の方がいいのでしょうか。
5.設立当時(25年前)に定款があったと思うのですが、現在その存在を誰も知りません。登記変更に必要ではないのでしょうか。また、設立時にあったとしたら法務局に定款は残っているのでしょうか。

以上です。
宜しくお願い致します。

教えてください。
いろいろ調べてみましたが、知りたいことが明確に解らないため、質問させていただきます。
有限会社として経営している会社の取締役を解任したいのですが、現在、代表取締役1名(義父)取締役1名(夫)の状態です。代表取締役のみで経営していくことが可能なのは分かりましたが、取締役1名を解任するに当たって登記変更が必要になってくると思います。そこで以下のことを教えていただきたいのです。
1.理由は会社の経営不振です。代表取締役も解任になる取締役も合意していますが、理由として成...続きを読む

Aベストアンサー

定款の内容が、取締役1名でも可能なので、
取締役と代表取締役を両方同時に辞任するのなら、辞任届だけで良いです。
株主総会、取締役会は不要です。

質問者の意味するところが「社員=従業員」なら、辞任届けだけ、辞任の登記すれば良い。

なお、会社法等の法律用語では、「社員=出資者」を言う。

出資者が従業員になっても問題はありません。

Q初年度役員報酬設定日の具体について

はじめまして。
当方2013/4/19に登記を完了し、会社運営を始めています。

初年度役員報酬についてネット上で検索を行い、損金算入をするためには、
「会社設立から3ヶ月以内に株主総会を開催し、そこで役員報酬の金額を決定、支給を開始する必要がある。」
ということを理解できました。

ですが、具体的な3ヶ月以内の解釈例が見つからず最終的な理解ができておりません。
以下の点について、ご教授いただけないでしょうか?

(1)「会社設立から3ヶ月以内に株主総会を開催する」とは、次のうちどちらでしょうか?
 A:7/18までに株主総会を開催する(登記日を基準として考える)
 B:6/30までに株主総会を開催する(登記月を基準として考える)

(2)金額決定した給与の支給を開始するというのは、次のうちいずれでしょうか?
 A:金額決定月の給与を金額決定月より支給する。
 B:金額決定月の給与を金額決定の翌月より支給する。
 ⇒こちらは、私の理解ではAです。

(3)金額決定した給与の支給日は、次のうちいずれでしょうか?
 A:金額決定月とする。
 B:金額決定月の翌月以降でもよい。(給与の翌月払い、費用計上は当月)

つまり当社の場合に、
 ・7月に決定し、8月支払いでよいのか
 ・6月中に決定し、6月中に支払いなのか
で実質支払い月に3ヶ月の違いが出てしまいます。

キャッシュフローの問題で6月中の給与支払いが難しい状況があり、
かといって損金算入できない状態となることは避けたいと考えています。

誠に恐縮ではありますが、有識者様に知見をいただきたく、どうぞよろしくお願いいたします。

はじめまして。
当方2013/4/19に登記を完了し、会社運営を始めています。

初年度役員報酬についてネット上で検索を行い、損金算入をするためには、
「会社設立から3ヶ月以内に株主総会を開催し、そこで役員報酬の金額を決定、支給を開始する必要がある。」
ということを理解できました。

ですが、具体的な3ヶ月以内の解釈例が見つからず最終的な理解ができておりません。
以下の点について、ご教授いただけないでしょうか?

(1)「会社設立から3ヶ月以内に株主総会を開催する」とは、次のうちどちらで...続きを読む

Aベストアンサー

(1)は、4月19日が設立日だとして、7月18日までの開催だ。

3ヶ月の数え方は、法人税法に特段の定めがないことから、民法による。4月に3を加算した7月19日の前日が、ちょうど3ヶ月目となる。月で数えるのではない。

(2)は、翌月で構わない。(3)も同じだ。

定期同額給与では「支給を開始」と「支給日」は同じことだ。キャッシュアウトの日を見ているからな。あなたの場合、7月決定8月支払で構わない。下記URLQ2参照。
http://www.nta.go.jp/shiraberu/zeiho-kaishaku/joho-zeikaishaku/hojin/qa.pdf


ところで、登記申請日は4月19日かい。会社設立日は登記の完了した日でなく登記申請日となるから、念のためな。もうひとつ、定款に記載しただろう役員報酬の定め方を確かめるといいだろう。


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