いつもお世話になります。

株主総会を開催する場合に株主全員の合意があれば商法232条で定められた2週間
前の招集通知発送の期間を短縮できると理解しているのですが、これが可能な事
はどの法律に書いてあるのでしょうか?

それから、今日朝9時に取締役会が開かれて今日午後1時開始で臨時株主総会の開催
が決定された場合、今日付けの株主全員の期間短縮同意書があればその臨時株主
総会は適法に開く事ができるでしょうか?

よろしくお願いします。

A 回答 (2件)

 招集手続の規定は株主に総会出席の機会とその準備の機会を与えるためのものですので、判例も「招集権者による株主総会の招集の手続を欠く場合であっても、株主全員が其の開催に同意して出席したいわゆる全員出席総会において、株主総会の権限に属する事項につき決議をしたときには、右決議は有効に成立するものというべきであり、また、代理人が出席することにより株主全員が出席したこととなる右総会において決議されたときには、右株主が会議の目的たる事項を了知して委任状を作成したものであり、かつ当該決議が右会議の目的たる事項の範囲内のものである限り、右決議は有効に成立する(最判昭六〇・一二・二〇 民集三九巻八号一八六九頁」とされています。


 だから、後の問いも問題ないものと思われます。

参考URL:http://www2.famille.ne.jp/~r-naito/r-naitou/QA/q …
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この回答へのお礼

判例からの解釈になるわけですね。
どうもありがとうございます。

お礼日時:2002/03/26 08:42

 理論的根拠は、No.1のshoyosiさんのご回答どおりです。


 個々の総会ごとに、株式会社の株主(有限会社の社員)全員の同意があれば、所定の総会招集手続を省略し得ることは、株式会社については明文の規定はありませんが、有限会社については有限会社法38条が明文をもって規定しています。

 ただし、定款上、商法所定の株主総会招集手続を省略する旨規定することは許されないと解されています(通説)から、取締役会決議により株主総会の開催場所・日時・議題・議案が確定する前に期間短縮同意書を徴求することは、招集手続規整の脱法行為とされるおそれがあります。
 また、株主中に代理人を出席させた者がある場合の「全員出席総会」をめぐっては、決議事項が、最高裁昭和60年12月20日判決のいう「株主が……了知し」ていた会議の目的に含まれるか否かをめぐって、紛争が生ずることがあります(*)。
 したがって、コンプライアンス(適法性)確保の観点からは、可能な限り、株主本人全員の出席が得られるよう最大限のご努力をなさるべきです。

 なお、yahhooさんにとっては釈迦に説法かとは存じますが、期間短縮同意書は、本件株主総会の決議事項の登記を申請する際、添付資料として必要になります(商業登記規則82条1項)。

 ご参考になれば幸いです。
     ----------
* 一例として、東京高裁平成3年3月6日金融法務事情1299号24頁(招集通知には議案として「取締役3名選任の件」とあったにもかかわらず、4名の取締役を選任した株主総会決議を違法とした事例)。実務上は、出席者から動議が提出された場合が、特に問題となります。
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この回答へのお礼

さらに詳しい解説をありがとうございました。

お礼日時:2002/03/26 08:43

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Q株主総会 招集通知の期間と定款短縮の可否

1「公開会社」で「取締役会設置」
2「公開会社」で「取締役会非設置」
3「非公開会社」で「取締役会設置」
4「非公開会社」で「取締役会非設置」

上記4パターンでの原則「招集機関」「定款での短縮の可否」「口頭での可否」を教えてください。

特に3の「定款での短縮の可否」がサイトにより意見が違うので、疑問です。

個人的には以下のように考えているのですが、ご教授下さい。
1:2週間 短縮不可 ????
2:1週間 短縮可能 口頭可能
3:1週間 ??????? ??????
4:1週間 短縮可能 口頭可能

Aベストアンサー

 間違ったことを書いてあるサイトはよくあります。必ず、条文や定評のある会社法のテキストで確認することをお勧めします。

 まず、公開会社は取締役会の設置が義務づけられていますから(会社法第327条第1項1号)、2のパーターンはありません。なお、書面や電磁的方法による議決権の行使を定めた場合は、3や4の場合でも、1と同じになります。

1:2週間 短縮不可 口頭不可
3:1週間 短縮不可 口頭不可
4:1週間 短縮可能 口頭可能

会社法

(株主総会の招集の通知)
第二百九十九条  株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の二週間(前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、一週間(当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間))前までに、株主に対してその通知を発しなければならない。
2  次に掲げる場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。
一  前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合
二  株式会社が取締役会設置会社である場合
3  取締役は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。
4  前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

 間違ったことを書いてあるサイトはよくあります。必ず、条文や定評のある会社法のテキストで確認することをお勧めします。

 まず、公開会社は取締役会の設置が義務づけられていますから(会社法第327条第1項1号)、2のパーターンはありません。なお、書面や電磁的方法による議決権の行使を定めた場合は、3や4の場合でも、1と同じになります。

1:2週間 短縮不可 口頭不可
3:1週間 短縮不可 口頭不可
4:1週間 短縮可能 口頭可能

会社法

(株主総会の招集の通知)
第二百九十九条 ...続きを読む

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こんにちは

手続き的な流れと言われると、少し困ってしまうのですが、
それぞれの条文の趣旨を簡潔に書きたいと思います
(原則のみ書きます。例外的なものを書くと膨大な量になるため)

まず第299条の趣旨は、
株主に株主総会に出席と準備の機会を与えるために、
ある一定の時期までに、召集通知を発することを定めたもの

なお、そのために取締役会設置会社では、
計算書類、事業報告等も併せて発することが定められていて、
取締役会非設置会社では、もともと株主に経営が関与していることが
予想されるので、要件が緩やかであり、取締役会の召集手続きと同じです

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(厳密性は失うが、噛み砕いて書けば、
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出席しないでも、議決権行使できる場合があって、
その場合には、議決権行使するために必要なものも、
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Q臨時株主総会開催の訴え

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Aベストアンサー

 会社法298条2項において「株主(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条から第302条までにおいて同じ。)」となっていますので、会社法299条にいう株主には議決権を行使できない株主は含まれない、ということになると思います。


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