二度目の投稿をさせていただきます。

譲渡制限付株式である未公開会社において、取締役全員が役員持株会へ加入した場合、
役員持株会への第三者割当増資や譲受指名は、取締役全員が特別利益関係にあたるとして、
取締役会の決議が出来なくなるとされています。
これは、役員持株会が一人株主として取り扱われないことが原因なのですが、
その根拠となる条文や通達をご存じであれば、
ご教示をお願いいたします。

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A 回答 (1件)

企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和四十八年一月三十日大蔵省令第五号)第1条31号です。

下記のHPで閲覧できます。

参考URL:http://law.e-gov.go.jp/cgi-bin/idxsearch.cgi
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この回答へのお礼

とても助かりました、ありがとうございました。
また、何かありましたらよろしくお願い申し上げます。

お礼日時:2002/04/10 17:40

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Q常務執行役員は役員使用人?

当社には取締役執行役員(5人)、常務執行役員(5人)、執行役員(10人ぐらい)がいます。
このうち役員使用人になるのは常務執行役員と執行役員でしょうか?
執行役員と役員の違いについても教えてください。

Aベストアンサー

執行役員とは、通常は、取締役でなく(すなわち従業員)、業務執行の権限および責任を有する者のことを指します。

役員とは、取締役、監査役、会計参与の総称です。

さて、お書きの「役員使用人」というのは、一般的な用語ではないようです。これは、いかなる意味でしょうか。それにより、「役員使用人になるのは常務執行役員と執行役員でしょうか?」の答えも出てくるかと思います。

Q社員が代表取締役1名の株式会社から、代表取締役が役員報酬として給与を受

社員が代表取締役1名の株式会社から、代表取締役が役員報酬として給与を受け取る場合、株式会社の会計上では役員報酬は経費になる。その受け取る役員報酬には所得税がかかる。
では、株式会社から代表取締役本人が無利息で借り入れをした場合、税金はかからないのでしょうか?また、それは違法ですか?

つまり、借金には税金はかからないですよね?
だったら、株式会社から借り入れれば毎月の役員報酬を無税で受け取れるのではと浅はかながら思いました。たぶんできないと思いますが、実際のところどうなのでしょうか。

また、株式会社の会計上、利息の入る貸付金は資産?
無利息の貸付金は資産ですか?負債ですか?

Aベストアンサー

代表取締役の所得税はかからないという解釈で問題ありません。

ただ、では役員報酬は経費ですが貸付金は経費ではありません。
会社の利益は、役員報酬で支払うはずの費用が減りませんから、その分法人税が増えることになります。

「会社の法人税+代表取締役の所得税等」というくくりで考えればどちらが多くなるか試算するしたほうがいいでしょう。
通常は法人税の税率のほうが高いですから、得にはなりませんが。

ところで、貸付金にした場合、無期限貸付というわけにはいきませんからいずれ返済しなければなりません。
期限がきたときにどうするつもりでしょうか?
返済するか、再貸付にするか、貸付分をちゃらにして代表取締役にあげたことにするのか。
再貸付にすれば、また同じことになります。
返済することは考えていないでしょうから、代表取締役にあげたことにすれば、その時点で所得税がかかります。
結局は所得税を支払うことになるので、会社の法人税を多く払った分だけ損することになります。

あと、不自然な会計をしていると税務調査が入りやすいです。
違法とはいえないかもしれませんが、返済が適正にされていないと代表者への利益供与とみなされて、所得税が賦課される可能性もあります。

代表取締役の所得税はかからないという解釈で問題ありません。

ただ、では役員報酬は経費ですが貸付金は経費ではありません。
会社の利益は、役員報酬で支払うはずの費用が減りませんから、その分法人税が増えることになります。

「会社の法人税+代表取締役の所得税等」というくくりで考えればどちらが多くなるか試算するしたほうがいいでしょう。
通常は法人税の税率のほうが高いですから、得にはなりませんが。

ところで、貸付金にした場合、無期限貸付というわけにはいきませんからいずれ返済しなければな...続きを読む

Q役員と執行役員の違いってなんなんですか? 役員だと凄くて、執行役員だとただのサラリーマンだ。と言われ

役員と執行役員の違いってなんなんですか?

役員だと凄くて、執行役員だとただのサラリーマンだ。と言われていました。

そんなに役員肩書きにランク違いがあるものなのでしょうか?

Aベストアンサー

http://chigai-allguide.com/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E3%81%A8%E5%BD%B9%E5%93%A1%E3%81%A8%E5%9F%B7%E8%A1%8C%E5%BD%B9%E5%93%A1/
http://subaru-juku.com/board-director-operating-officer-329

単に役員という場合は執行役員も含んでいう会社が多いように思いますね。
取締役と執行役員は全くことなりますし、ランク的な違いもありますが。
だから役員と執行役員の違いというより、取締役と執行役員の違いという観点でしょう。

Q取締役と代表取締役の役員報酬

代表取締役 A
取締役 B(発起人でもあり100%出資)

1.取締役Bが代表取締役Aより、高額な報酬を
 受け取った事例をごぞんじの方は、いらしゃい
 ますでしょうか。

2.1の事例をお持ちのとき、それは
 どのような理由で、金額が代表取締役より報酬が
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Aベストアンサー

常勤、非常勤で 金額は変わってきます。

例) 代表取締役 A氏 ・・・  常勤 
   取 締 役 B氏 ・・・ 非常勤 

この例で言うと、役員報酬が A氏<=B氏 だと
損金不参入濃厚です。
しかし、 B氏も常勤であれば 会社の業績等も考慮し、
社会通念上 妥当だと思われる範囲であれば、
代表よりも金額が多くても 全く問題ございません。
(常勤になった場合、 社保関係手続きが必要です)

ただし、貴社の場合、 気を付けることが一点!
「特殊支配同族会社」に該当すると 思われます。

参考URLに 国税庁・タックスアンサー に掲載されている
<No.5207 特殊支配同族会社の役員給与の損金不算入>
を記載しておきました。
ご参考までに。

参考URL:http://www.nta.go.jp/taxanswer/hojin/5207.htm

Q執行役員

執行役員と役員とは、どのような違いがあるのでしょうか。
また、執行役員は役員と比較して
メリット、デメリットはどのようなものが、あるのでしょうか。

Aベストアンサー

通常の役員は取締役会に意思決定者として参加します。
しかし、執行役員は取締役会には参加せずに業務執行に専念するのが
通常です。
わかりやすく言うと、
役員(取締役以上)=意思決定・経営監督機能
執行役員=業務執行代表者
となるかと思います。
したがって、役員は従業員ではありませんが、執行役員は従業員です。
(取締役執行役員である場合はその限りではありません)
どちらがどうというメリット、デメリットはありませんが、
両方の機能を明確に分けることによって、役員は経営監督機能に
専念し、執行役員は業務執行に専念できるというメリットがあります。
経験で言うと、経営に専念すべき役員があたかも特定部門の
利益代表の顔を持ってしまい役員会が紛糾してしまうとケースが
見られます。執行役員制度はそうした役員会での弊害を軽減する
役目を担っているかもしれません。
ただし、安易な考えでこの制度を導入すると、役員と部長職の間の
ポストを悪戯に増やしただけになり、部長、執行役員の責任や
権限が曖昧になってしまうことがあります。
これがデメリットと言えるかもしれませんね。

通常の役員は取締役会に意思決定者として参加します。
しかし、執行役員は取締役会には参加せずに業務執行に専念するのが
通常です。
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役員(取締役以上)=意思決定・経営監督機能
執行役員=業務執行代表者
となるかと思います。
したがって、役員は従業員ではありませんが、執行役員は従業員です。
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どちらがどうというメリット、デメリットはありませんが、
両方の機能を明確に分けることによって、役員は経営監督機能に
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Q役員報酬 株主総会 取締役会 議事録

株主も取締役も家族だけの小さな会社です。
全部自前でやってますので基本的な質問でお恥ずかしいですが、よろしくお願い致します。

(1)定時株主総会と取締役会は、決算後に両方の議事録を毎年作成・保管しておかないと何か問題起こりますか?
(2)「取締役の報酬等は株主総会の決議によって決める」と定款に記載があるので、それを株主総会議事録に記載したら、取締役会議事録には何を書いたらよいのでしょうか?

Aベストアンサー

(1)については、登記等で必要資料となる場合、会社法に会社債権者が閲覧等請求できる定めが置かれておりこの請求を受けた場合、税務調査等で要求された場合などで、慌てることとなる。

なお、株主が家族だけの場合には、株主の閲覧等請求権は問題とならない。「法的には株主から議事録の閲覧請求があればそれを見せなければいけません」との回答があるが、質問者さんの場合には問題とならない。

また、監査役設置会社でなければ、監査は問題とならない。「もし監査が入った場合に指摘されるので」との回答があるが、監査役がいなければ問題とならない。


(2)については、株主総会で個々の報酬を定めたか、または株主総会で報酬の総額や上限を定め代表取締役に個々の報酬の決定を委任したのであれば、取締役会で決めるものはないのだから、報酬について取締役会議事録に記載すべき事柄はない。そうでなく、株主総会で報酬の総額や上限を定め「取締役会に」個々の報酬の決定を委任したのであれば、個々の報酬を取締役会で決める必要があるため、議事録にも記載すべきだ。


最後に、念のための確認だが、「取締役会」は設置されているのかい?取締役会は、単なる取締役の合議体ではなく、定款で設置することを定める機関のひとつだ。定款に定められているのであれば、御社は確かに取締役会設置会社となる。

(1)については、登記等で必要資料となる場合、会社法に会社債権者が閲覧等請求できる定めが置かれておりこの請求を受けた場合、税務調査等で要求された場合などで、慌てることとなる。

なお、株主が家族だけの場合には、株主の閲覧等請求権は問題とならない。「法的には株主から議事録の閲覧請求があればそれを見せなければいけません」との回答があるが、質問者さんの場合には問題とならない。

また、監査役設置会社でなければ、監査は問題とならない。「もし監査が入った場合に指摘されるので」との回答がある...続きを読む

Q自社の執行役員の敬称

部長や課長なら○○部長、○○課長とメールに書きますが、執行役員の方の場合
はなんて書けばいいのでしょうか?
○○執行役員 でいいのですか?
というか、「○○執行役員からお電話ありました」というメールを部長に送っちゃったのですが。

Aベストアンサー

別に呼び方としては問題ないと思いますが、一般的には略して「○○役員」と呼んでいるケースが多いのではないでしようか。
もしくは、「執行役員の○○さんから・・・・」という使い方でしょうね。

Q第三者割当増資の仕方について

有限会社を設立して10年になります(出資社員1名、取締役2名)。新会社法の施行に伴い来春株式譲渡制限会社への移行を考えています。その際、遠方に住む友人2名がそれぞれ100万円ずつ出資してくれるという話がありますが、第三者からの増資ということで、難しそうです。そこで、次の点について是非教えてください。
1.出資してもらう1株(額面5万円)の価額はどのように計算すれば良いのでしょうか?
2.1の時価計算が面倒そうなので、事前に配当できる分をできるだけ配当してしまって、1株5万円で出資してもらう という考えは間違ってますか?キャッシュフローも考えて、配当で受け取った分は又出資するということで。
3.株式譲渡制限会社にした場合、取締役を3名にして、取締役会を設置すべきですか?それとも、増資分を議決権制限株式にすれば無理して、取締役を増やす必要はないのでしょうか?
 専門家に依頼しないで、自分たちでなんとかやってみたいと思っています、よろしくお願いします。

Aベストアンサー

1.相続税評価額によります。そんなに面倒でもありません。
2.配当しても、会社の資産内容によって株価が違ってくるので、いずれにしても、計算しないといけません。贈与課税のことも考えて、差額を110万円以内にできれば、可能かもしれません。
3.みんなが納得すれば、そういうやり方も可能でしょうが、種類株式だと、評価方法などがまだ決まっていません。

Q執行役員と役員はどう違うのか?

執行役員と言う肩書きの人がいますが、執行役員は取締役または役員とどう違うのですか。
ご存知の方、よろしくお願い致します。

Aベストアンサー

http://www.exbuzzwords.com/static/keyword_155.html

このサイトに分かりやすく書かれています。 

Q取締役会非設置会社での役員報酬額決定の議事録はどうする?

お世話になります。
表題の通りですが、弊社は取締役会非設置会社です。
設立登記が完了したので、役員報酬を支払うべく、まずは報酬額決定の議事録を作成しようと思うのですが、これは臨時株主総会を開いてその議事録を作成すればよいのでしょうか?

取締役会非設置会社の場合、通常取締役会で決議する内容は全て株主総会を開いて決議し、議事録を作成しなければならないのでしょうか?

教えてください、お願いします。

Aベストアンサー

臨時株主総会を開く事になります。

http://www.jrs.ne.jp/sample/pdf/01080329.pdf#search='%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E9%9D%9E%E8%A8%AD%E7%BD%AE%E4%BC%9A%E7%A4%BE%20%E5%BD%B9%E5%93%A1%E5%A0%B1%E9%85%AC'


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