昨年の秋に株式会社を設立しました。
しかしIT業界も不況で、なかなか思うように売上げが延びません。
若い技術者にはきちんとお給料は支払っていますが、社長も含む取締役の3名には
報酬といったものはまだほとんど払えない状態です。
昨日、突然取締役の一人(会社設立時に就任)が「来週に辞めます」と言い出しました。まだ会社を設立して5ヶ月。パッケージ販売等の販売計画もあり、これから軌道にのせようと思っている矢先です。会社にとってはとても大きな損害が出ます。その取締役が担当する部門は全く見通しがつかなくなるからです。
辞任する取締役は、既に就職活動をして次の仕事を見つけているようです。
このような場合でも、会社側として簡単に辞任を認めてしまうのが法律なのでしょうか。何か責任追求はできるのでしょうか。
会社設立時もその取締役は資金を全く出していませんし、株も持っていません。
教えて下さい。どうして良いのかわかりません。
まだ弁護士には相談していませんが、どなたかこのようなケースの対処法をご存知であれば教えて下さい。お願い致します。

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A 回答 (4件)

辞任取締役は後任者が就任するまでは権利義務を持つわけですが、「取締役を辞任した者は、会社に対し、委任契約の終了に伴う契約上の義務として、その旨の登記手続きをすることを請求しうる(判例)」とありますし、「無理矢理仕事をさせる」ことは困難でしょう。


商法上は「会社が辞めさせないこと」を認めない傾向の判例が主流のようです。

民法上は「shoyosi」さんの書かれている651条2項によって損害賠償請求できる可能性があるでしょう。

会社としては、辞任を防ぐことはできず、損害賠償のみ請求可能ということになるでしょう。

詳しくは弁護士さんに相談するようお願いします。
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この回答へのお礼

度々のご回答ありがとうございました。
辞任は止むを得ないと思っておりますが、役員の肩書きを喜んでいたのにもかかわらず、55歳にもなり「これからは死ぬほど働くぞ!」と言っていたあの言葉は一体なんだったのでしょう。。。ふぅ~、本当に情けないです。
そんな自分勝手な人の事は早く忘れて、私は精一杯頑張ります。

お礼日時:2002/04/11 19:42

 取締役選任行為は委任契約(民643条以下)ですので、その条項が適用されることになります。

取締役選任時に無給になることも承知の上で就任されていたならば、民法651条2項の規定に従がい、相当因果関係による損害賠償義務は発生するものと思われますので、弁護士に相談してください。
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この回答へのお礼

回答ありがとうございます。
取締役本人が出社もしないので、話し合いも出来ません。
このままでは本当に「損害賠償・・・」になりかねません。

お礼日時:2002/04/11 10:06

「取締役はその事由のいかんにかかわらず、辞職の意思表示をすることにより何時でも会社を辞任することができる」という「判例」も出ています。


その人抜きでの会社の経営・運営を考えるほかないでしょうね。

なお、取締役の法定数である3名を切るような登記はできませんので、かわりの方の選任する必要があります。
それまではその人に取締役としての「権利・義務」が残ります。

また、最初の決算期にかかる定時株主総会において取締役及び監査役の全員が任期満了により退任することになりますので、新たに選任する必要が生じますが、その人のかわりが選任できなければ、その登記ができません。
登記期間(2週間以内)を大幅に遅れると「科料(罰金)」が会社宛かけられることになりますのでご注意ください。

この回答への補足

回答ありがとうございます。
「辞任の意思表示をすると何時でも辞められる」というのは、以前に本で読んだ事があります。
しかし、会社への責任(取締役としての義務)は負わなくてもよいのでしょうか。
自分の担当していた部門の売上げも全く上げる事が出来ず、逃げるように辞めていく人を止めようとは思いませんが、このままではあまりにも無責任だと思います。
決算がこの3月ですので、設立当初より6月までには株主総会を開く予定でした。
少なくともこの取締役を6月の株主総会までは取締役の義務として、会社への責任を果たして欲しいと思っていますが、それはかのうなのでしょうか?

補足日時:2002/04/11 09:44
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実際に、売上を競争相手に回したなどの行為をしていませんから、会社に損害を与えているわけでなく、法的に責任を追及することは難しいでしょう。



今後についても、本人には、既に、これ以上勤める意志がないのですから、仮に引き留めても仕事に身が入らず、戦力として期待は出来ないでしょう。

ただ、株式会社の場合、取締役が最低3名は必要です。
もし、代わりに取締役に就任する人がが居ない場合は、それまでの期間、取締役として名義だけでも借りられないか交渉する必要があります。
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この回答へのお礼

回答ありがとうございました。
辞めていく取締役は、毎日会社にも出社せず、休暇を取っています。
こんなことが認められるのでしょうか。。。

お礼日時:2002/04/11 10:04

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>します。

 
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>      (改定後)11月末日に賞与明細を通知、12月初日に支給


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定款には、取締役5名以内置く。当会社には取締役が2名以上いるときは、取締役の互選により代表取締役を定める。ただし、代表取締役2名置くことを妨げない とあります。

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 取締役が1名となった場合は、「会社を代表する取締役」と「会社を代表
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Q決算賞与の支給について

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Aベストアンサー

まず質問内容ですが、質問と回答の流れを見る限り、
1 質問者様の辞任時には取締役は3名で、
2 取締役会非設置会社であり
3 代表取締役は質問者様1名のみであった。
4 また、配達証明付の内容証明によって取締役の辞任届けを送付した
ということでよろしいでしょうか。

会社法上質問者様の辞任届けが到達した際に、質問者様は取締役を退いたことになるかと思いますが、それを無視して先にほか2名の方の辞任登記がなされてしまった場合、質問者様は権利義務を承継する為に取締役の地位を退くことができず、またそれによって代表取締役の地位もそのまま承継されることになります。

また、回答者様とのやりとりの通り、もしも代表取締役が質問者様一人しか居なかったにも係らず登記申請が書類の偽造によって質問者様の名前でなされてしまった場合、偽造者は偽造罪に該当し刑法での処罰を受けることになりますが、会社の登記の抹消は民事訴訟によるしかないと思います。
この場合に会社実印などを他の取締役の方に預けていらっしゃるということであれば、偽造したものであることを質問者様のほうで立証するのは大変かもしれません。
(後日の証拠の為に送付証明などは大切に保管されたほうがよいと思います)

まずは弁護士などに相談のうえ、登記がまだであれば話し合いをする、或いは、登記されてしまったのであれば登記簿謄本でいつ付けの日付でほか2名の取締役の退任登記がなされたかを確認し、自分の内容証明送達前の日付であるか確認したり、利害関係があることを証明した上で、その際の登記申請書類の閲覧などをなさって対策をたてたほうがよろしいかと思います。

まず質問内容ですが、質問と回答の流れを見る限り、
1 質問者様の辞任時には取締役は3名で、
2 取締役会非設置会社であり
3 代表取締役は質問者様1名のみであった。
4 また、配達証明付の内容証明によって取締役の辞任届けを送付した
ということでよろしいでしょうか。

会社法上質問者様の辞任届けが到達した際に、質問者様は取締役を退いたことになるかと思いますが、それを無視して先にほか2名の方の辞任登記がなされてしまった場合、質問者様は権利義務を承継する為に取締役の地位を退くこ...続きを読む

Q賞与の算定期間と支給について質問です

 賞与の算定期間と、その支給についての質問です。
 私は給与処理を担当していますが、賞与については上司が一任しており、私自身がよく理解できていないので、分かりにくいかもしれませんが、ご教授お願いします。

 勤めている会社は年俸制で、賞与は年2回です(年俸内に賞与額が含まれています)。その年俸額の算定期間は毎年4/1~翌年3/31で、毎年4/1に新たに雇用契約をかわします。
 賞与の支給は6月と12月で、算定期間は、

 6月支給…前年10/1~当年3/31
 12月支給…当年4/1~当年9/30

 となっています。
 
 月給の金額については、年俸額を12分割と15分割と選択ができ、15割のパターンに対して、年俸残額を賞与とゆう形で支給します。どちらを選ぶかは社員の自由となっています。先日6月分の支給があり、その中でよく分からない例がありました。

 昨年夏に途中入社した方が、月給を当初12割で契約し、今年4/1の契約で15割に変更しました。昨年・今年の年俸を360万と仮定すると、昨年夏~今年3月末まで月給30万、4月からは月給24万(+賞与36万×2回)とゆう契約になりました。
 
 そして、先日その方にも賞与の支給があり、そこで「算定期間」の意味が分からなくなり…。昨年の10月~今年3月が算定期間なら、この場合、3月分の給与まで賞与込みの金額を支給していたので、今回の賞与支給の対象になるのでしょうか?12月支給分で対象になるのでは?

 上司に尋ねると、
 「今年の4月~翌3月の年俸に対しての賞与だから、算定期間内に在籍していたので今回の支給対象に該当する」
 との事。でも、入社時から今年3月まで賞与込みの月給を支払っていたわけで、今回も支給となると、同じように昨年途中入社した15割の方より多く支給しているのでは?と疑問が残り…

 私自身がこの会社の賞与のシステムを理解していないので、質問がうまく伝えられませんが、どなたか「算定期間と支払いについて」教えて下さい。
 長文で申し訳ありません!宜しくお願いします。

 賞与の算定期間と、その支給についての質問です。
 私は給与処理を担当していますが、賞与については上司が一任しており、私自身がよく理解できていないので、分かりにくいかもしれませんが、ご教授お願いします。

 勤めている会社は年俸制で、賞与は年2回です(年俸内に賞与額が含まれています)。その年俸額の算定期間は毎年4/1~翌年3/31で、毎年4/1に新たに雇用契約をかわします。
 賞与の支給は6月と12月で、算定期間は、

 6月支給…前年10/1~当年3/31
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Aベストアンサー

会社独自で支給額の計算は定めています。賞与システムをまず理解する必要がありそうです。

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友人からの相談ですが、知識不足のため良案が浮かびません。
皆様のお知恵をお貸し下さい。
相談内容:友人Aは現在株式会社の代表取締役で、株式保有数は70%です。昨年12月に一回目の手形不渡りを致しました。その際、代表者を代えて新規に別会社を立ち上げて営業しようと400~500万円をAと友人で準備したが、当時Aの会社の借金に担保提供しているBという人が、不渡りした手形を買い戻す資金(数十万円)を出し、今後も会社継続させるために、資金繰りは手伝うと申し出た。その際代表印や通帳はBが保管する事とした。Aは前述の400~500万を今後の資金繰りのためにBへ提供した。Bはその後の給料や銀行の返済等のため、600万円ほど自分の金を注ぎこんだ。しかし、Bが実権を握ってからはAに対する役員報酬は全く支払われず、困窮したAは代表取締役を辞任したいと私に相談。Bの息子(50歳)がAの会社の社員ですが、BおよびBの息子共、取締役でもなく株式も保有していない。Bは社員ですらない。
調べたところ、辞任届を提出しても後任の代表者が決まらない場合はその権利義務は続くというようです。
辞任しても、会社の借金の保証人の責を今後も負うのは理解しているのだが、報酬が支払われていないので、生活できない。
弁護士に相談したところ、難しい問題だがBを追い出し、Aが実権を握って商売を続けるのは、まず無理でしょうという答えでした。
このような状況下で、別会社に就職しようにも出来ないAが、辞任するにはどのような方法があるのでしょうか。
また、辞任できたとしても、後継の代表取締役が決まらない状態では権利義務が継続するらしいので、別会社への就職は出来ないのでしょうか。賢明な読者諸氏のお考えをお待ちいたしております。

友人からの相談ですが、知識不足のため良案が浮かびません。
皆様のお知恵をお貸し下さい。
相談内容:友人Aは現在株式会社の代表取締役で、株式保有数は70%です。昨年12月に一回目の手形不渡りを致しました。その際、代表者を代えて新規に別会社を立ち上げて営業しようと400~500万円をAと友人で準備したが、当時Aの会社の借金に担保提供しているBという人が、不渡りした手形を買い戻す資金(数十万円)を出し、今後も会社継続させるために、資金繰りは手伝うと申し出た。その際代表印や通帳はBが保管す...続きを読む

Aベストアンサー

実社会ではよくあります。 Bは代表取締役にはなりません。 
表に出たくないのです。 裏で非合法なことをするため
借金が増えて、完全に倒産することがおおい

裁判所に判決を貰えば、職権で抹消登記申請してくれます。
仮代表者は裁判所が選任してくれます。

Q賞与の支給日について

給与関連の仕事をしています。
現在私の会社では、給与と賞与が同じ日です。
毎月25日が給与支給日なので、夏は6月25日、冬は12月25日に給与と賞与をそれぞれ振り込みます。
(そもそもこういう支払いサイクルになった理由は不明ですが、設立数年の若い会社で、
設立当初知識のある人間もおらず、なんとなくこういう風にしたようです)

しかし、一般的には、賞与支給日が給与支給日よりも早いところが多いということで、
同じように今後は賞与の支給日を早くしようとの計画があります(夏は6月10日、冬は12月10日あたりに)。

賞与の支給日を早くするにあたり、会社側から見たメリットやデメリットがありましたら、教えていただけないでしょうか。
(本件を実施しようとする上司から、調査をするようにとの指令なのですが、どこを探しても見つからず困っています)

それとも企業によって支給日はまちまちなので、支給日によるメリットというのも、特にないのでしょうか。

冬の賞与は、現在も支給額は12月のあたまには決まっているので、年末調整に関わる事務的負担もさほど変わらないと考えています。

早く賞与をもらえるので、一社員としては嬉しい限りですが。

それではよろしくお願い致します。

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Aベストアンサー

目に見えるメリットは思い浮かびませんが、社員側は早く貰えれば得した気分になり、モチベーションが上がるかも知れませんが、それも最初だけでしょう。

寧ろデメリットとしては、早く支払う事により会社の資金繰りが常に苦しくなります。
と申しますのは、賞与の支給日を早くしても手形の決済日や売掛金の入金日は今までどおりですから[『今年から賞与を15日早く支給するから、手形期日を15日短縮しろよ』なんて販売先に言ったら笑われてしまいます。]、賞与支給の為の資金を今までよりも15日早く用意しておく必要が生じます。

Q取締役の辞任。。。その(2)(単なる辞任ではなかったのです)

二日前に「突然!取締役の辞任。。。」でご相談させて頂いた者です。

実は、二日前の会社への「(口頭で)辞任表明」の前に、既に自らの辞任を得意先の数社へ話してきたと言うのです。完全に私腹を肥やしていることになります。
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取締役の忠実義務や責任はどうなるのでしょうか?
これは法的に許されることなのでしょうか。教えて下さい。
会社への損害は勿論ですが、個人的には許せません。

Aベストアンサー

取締役が、取締役会の承認を得ずに、競業取引や会社の利益に反する取引をして、会社に損害を与えたばあいは、その取締役に対して損害賠償の請求が出来ます。

又、次の規定もあります。
取締役、監査役等が、自己又は会社を害することを図ってその任務に背き会社に財産上の損害を加えた場合は、7年間の懲役又は3百万円以下の罰金に処す(商法第486条1項)。

弁護士会の法律相談(30分5000円)を利用して、装弾されたらいかがでしょうか。
電話での申込先は、参考urlをご覧ください。

参考URL:http://www.secom.co.jp/life/law/law_l_1.html


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