取締役・監査役を１名にするには？

会社が３月末で休眠会社の状態にあります。
３月末では取締役３名(代取1名)、監査役１名の体制でしたが、会社の実体がないため、３月末の取締役・監査役は辞任とし、新しい取締役１名、監査役１名の会社に変更したいと考えています。
このときの手続きにつきまして、下記の流れでよいか、ご教示いただきたくお願いいたします。

(1)5月末に取締役会、株主総会を開催
（決議事項：取締役３名辞任、1名選任。監査役1名辞任、1名選任。）
→但し、この時点では、取締役会が廃止されておらず、取締役３名要。
→辞任した３名の取締役は権利義務を有する。

(2)　(1)の後、「取締役会の設置廃止」の定款変更
６月に取締役会、株主総会を開催し、定款変更を決議
→権利義務を有する取締役も出席？

(3)　(1)、(2)の登記を行う
・役員変更登記
・定款変更登記

参考となるホームページ等、合わせてご教示戴けると幸甚です。
宜しくお願い申し上げます。

No.2 ベストアンサー 回答者： buttonhole 回答日時： 2006/11/04 14:10

>上記（1）の株主総会時に、「取締役会の設置廃止」の定款変更の決議をすれば、（２）のステップが不要になることはございませんか？

　実際にあったことなのか仮定の質問なのかよく分かりませんが、（1）のときに取締役会設置の定めの廃止の定款変更の決議をすることも可能です。
　ところで、取締役の員数が三名以上と定款に記載されている場合は、例えば、一名以上とか、あるいは、三名以内とかに変更する必要があります。そうしないと、取締役会設置の廃止をしても、権利義務承継の状態が解消されません。

No.1 回答者： buttonhole 回答日時： 2006/10/31 22:58

(１)はそのとおりです。

本当は、(1)の後に、取締役の就任並びに監査役の辞任及び就任登記をすべきだったのですが(三人の取締役の辞任登記は権利義務承継取締役ですので申請はできません。)、してなかったのですね。
(２)辞任した取締役は権利義務承継取締役ですから、総会に出席します。
(３)(1)の後で登記しなかったのですから、その通りでよいです。
なお、登録免許税は、取締役会設置の定めの廃止で3万円、役員変更で1万円(資本金が1億円以下の場合)で合計4万円かかります。

この回答へのお礼

ご回答有難うございます。お礼が遅くなり申し訳ございません。

ふと考えたのですが、
上記（1）の株主総会時に、「取締役会の設置廃止」の定款変更の決議をすれば、（２）のステップが不要になることはございませんか？
一度の株主総会で済ますことができれば、楽になるのですが・・・

お礼日時：2006/11/02 15:25