確認株式会社の代表取締役変更登記等について

確認株式会社の代表取締役の変更をしたいと考えています。また、併せて解散事由の抹消登記もしたいと考えています。
どのような書類を揃え、どのような手続を踏めばよいのでしょうか？
（わかりやすくこれらの書類や手続について書かれたサイト等を紹介して下さっても結構です。）
できれば自分で手続をしたいと考えています。
どうぞ、宜しくお願い致します。

No.6 ベストアンサー 回答者： buttonhole 回答日時： 2007/05/07 22:18

>取締役会議事録の第１号議案に「代表取締役辞任の件」

　辞任は議案ではないので、第１号議案は「代表取締役選定の件」でよいです。
　「議長は、席上、代表取締役甲野太郎より、代表取締役を辞任する旨の意思表示があったので、後任の代表取締役を選定する必要があることを述べ・・・」というように議事録に記載があればよいです。
　また、「被選定者は即時に就任の承諾をした。」という文言が議事録にあれば、就任承諾書も必要ありません。
　もし、書き方がよく分からなければ、別途、辞任届、就任承諾書を作成した方がよいです。

>他に何か必要な書類や注意点等はございませんでしょうか？

　ご自分の会社の謄本を取得して現在の登記の内容をよく確認してください。会社法施行によりパターンが複雑化したので、掲示板では様々なパターンを想定して回答することは困難です。
　そして法務局の登記相談を受けるか、司法書士に依頼してください。当然、司法書士に依頼した場合、報酬はかかりますが、手間暇が省けますし、今後のアドバイスも受けられるでしょう。

この回答へのお礼

buttonhole様
御回答ありがとうございます。
辞任は議案ではないんですね。御教示いただけてとても助かりました。
アドバイスの通り、謄本を取得して現在の登記内容を確認し、とりあえず法務局の登記相談を受けてみようと思います。そして、それでもわからないときにはあまり手間暇かけてもムダなだけですから、専門家の司法書士に尋ねてみようと思います。
このたびは重ね重ね、本当にありがとうございました。

お礼日時：2007/05/08 05:33

No.5 回答者： buttonhole 回答日時： 2007/05/06 22:18

>ちなみに役員は家内と私の二人だけです。

　取締役会設置会社では取締役は3名以上必要ですから、取締役会設置会社ではないことになります。
　旧商法では、株式会社は、取締役は3名以上、監査役は1名以上である必要があり、取締役会は必要的機関でした。
　設立したときは、有限会社だったのでしょうか。それとも、旧商法時代に株式会社を設立し、会社法施行(施行日平成18年5月1日)後に取締役会設置の定めを廃止したのですか。
　取締役会設置会社ではないとすると、代表取締役の選定について定款にどのように定めていますか。

この回答へのお礼

buttonhole様
たびたびの御回答本当にありがとうございます。
・・・・えっ？？と思い定款を調べてみました。私の勘違いでした。。。
こんな事ではいけません・・・・。名前だけ・・・借りていました。
取締役設置会社です。すみません。

お礼日時：2007/05/07 05:04

No.4 回答者： buttonhole 回答日時： 2007/05/06 16:03

補足です。

　代表取締役の選定の決議をした取締役会議事録に、辞任する代表取締役が法務局に届出をした印鑑(俗に会社の実印)を押印してあれば、その他の出席役員の印鑑は認め印でも良いのですが(印鑑証明書も不要。)、少し技巧的な方法なので、ANo.3で述べた方法が分かり易いと思います。
　ただし、代表取締役の就任を証する書面には、実印が押されている必要があるので、どのほうほうでも、新代表取締役の個人の印鑑証明書は必要です。

この回答へのお礼

buttonhole様
たびたび御回答下さり誠にありがとうございます。
確認させていただきたいのですが、株主総会議事録は不要で、取締役会議事録の第１号議案に「代表取締役辞任の件」、第２号議案に「代表取締役就任の件」、第３号議案に「解散事由廃止の件」という３つを書けば良いと言うことですね？
そして、この取締役会に新旧の代表取締役が出席していれば、辞任承諾書と就任承諾書は不要と言うことですね？
ちなみに役員は家内と私の二人だけです。現在私が代表取締役なのですが、家内に代表取締役をお願いしようと思っております。

その他、取締役会の開催日が登記申請の前２週間以内であればOKと言うことでしょうか？
また、印鑑証明書は新旧代表取締役の二人分だけでOKと言うことでしょうか？

他に何か必要な書類や注意点等はございませんでしょうか？

たびたび申し訳ございませんが、ご指導のほど宜しくお願い致します。

お礼日時：2007/05/06 16:44

No.3 回答者： buttonhole 回答日時： 2007/05/06 15:55

　確認株式会社ということは、会社法施行前に設立された株式会社ですから、会社法施行後は、定款変更していない限り、取締役会設置会社である株式会社のはずです。

　取締役会設置会社における代表取締役の選定は取締役会の決議で行います。また解散事由の廃止も、本来でしたら定款変更なので株主総会の特別決議が必要なのですが、確認会社の解散事由の廃止に関しては、便宜、取締役会決議で可能です。
　従って代表取締役の変更及び解散事由の定めの廃止の登記に必要な書類は、上記決議をした取締役会議事録(取締役会に出席した役員全員の実印を押して、印鑑証明書を添付してください。)、辞任を証する書面(辞任届)、代表取締役の就任の承諾を証する書面(就任承諾書「実印を押してください。」)、印鑑届出書(たとえ同じ会社の実印を使う場合でも、代表者が代わればあらためて届出する必要があります。)です。
　なお、現在の代表取締役が取締役会の席上で辞任の意思表示をし、また、新しく選定された代表取締役が席上、就任を承諾する旨の意思表示をして、その旨が議事録に記載されていれば、辞任を証する書面、就任の承諾を証する書面は、議事録の記載を援用することができます。
　詳しくは、法務局で相談してください。

参考URL：http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/11-1.html

No.2 回答者： gyousei4305 回答日時： 2007/05/06 14:09

代表者変更について

定款で定めた代表取締役の選出方法により、株主総会・取締役会・取締役互選などの選任議事録を作成登記申請書・ＯＣＲ別紙・新代取の個人印鑑証明と印鑑届に添付します。

確認会社の解散事由の削除
解散事由の削除をする旨の株主総会議事録を作成し、登記申請書・ＯＣＲ別紙に添付します。

現実的対応としては、
お近くの法務局の商業登記相談窓口に出向けば、申請書書式例・必要な用紙がもらえます。足を運ぶのが早道で安上がりです。

この回答へのお礼

gyousei4305様
御回答いただきましてありがとうございます。
本屋さんに関連書籍がないか探しに行っていたため、お礼が遅くなってしまいました。申し訳ございません。
どうも法務局に行って聞くのが怖い感じがして・・・・。そんなこと常識でしょうみたいに思われたら・・・と色々考えてしまいます。
御回答を読ませていただき、必要書類等がわかりました。ありがとうございました。

お礼日時：2007/05/06 16:23

No.1 回答者： buttonhole 回答日時： 2007/05/06 12:37

　現在の代表取締役は、取締役を辞任するのですか。

それとも代表取締役だけを辞任するのですか。(取締役としては残る。)
　新しく代表取締役になろうとする人は、現在、取締役ですか。

この回答へのお礼

buttonhole様
御回答ありがとうございます。
現在の代表取締役は取締役として残ります。そして、現在取締役にある者が代表取締役になります。
宜しくご指導のほどお願い致します。

お礼日時：2007/05/06 12:43