痔になりやすい生活習慣とは?

原告についてなのですが
他の組織再編と異なり
株式移転だけ
株式移転について承認をしなかった債権者が
含まれていないのは何か理由があるのでしょうか?

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A 回答 (3件)

これについては、私も以前から疑問に思っていました。

株式交換と株式移転で、なぜ差が出るのだろうと・・・。以下、江頭先生の株式会社法より転載いたします。

「破産管財人および債権者については、株式交換についてのみその提訴権が規定され、株式移転については規定がない。これは、株式交換の完全親会社における債権者の異議手続が違法な場合の提訴権のみを念頭においているからであると推定されるが、株式移転でも完全子会社の新株予約権者には株式移転の無効の訴えを提起する利益があるから(会社法808条1項3号・810条1項3号)、同人には、会社法828条2項11号を類推適用し、提訴権を認めるべきである。」

要は、念頭に置いているのが株式交換完全親会社の債権者である、ということですか・・・。子会社の債権者が関与するのは、株式交換契約新株予約権・株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合、という極めて限定的な場面ですから、念頭には置かれなかったというのが、質問への回答になるかと思います。念頭におかれなかった場面での提訴権を認めるかどうかは、各人の解釈によるということで・・・。
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この回答へのお礼

ご説明ありがとうございます!
スッキリしました。
江頭先生の本参照して見ます。

お礼日時:2007/06/20 09:18

正確ではない書き方をしてしまったので、訂正します。



>念頭におかれなかった場面での提訴権を認めるかどうかは、各人の解釈による

「株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合に、提訴権を認めるかどうかは、各人の解釈による」と訂正します。
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株主が変わるだけで債務者や会社財産に変動があるわけではないからです。



すなわち,合併では既存の会社の全てまたは一部が消滅し,その債務が存続会社・新設会社に承継されるため,債務者が変わってしまうのに対し,株式移転は株主が変わるだけ(これは通常の株式譲渡でもできることですね)だから問題ないということです。
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この回答へのお礼

ご説明ありがとうございます!

お礼日時:2007/06/20 09:15

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Aベストアンサー

 募集株式の発行等(ちなみに新株を発行しないで、あるいは新株の発行とともに自己株式を交付する場合もあるので発行「等」となっています。)の引受人と新株予約権の行使者とは、最終的には株主になるという点は共通しています。ですからこの場合の払込(現物出資の場合は給付)の性質はまさしく出資であり、資本充実の原則から、たとえ会社が承認したとしても相殺することはできません。(会社法第208条3項、第281条3項)
 一方、新株予約権が「有償」で発行された場合、払込期日までに払込をしないと新株予約権を行使することはできません。(第246条3項)この場合の払込というのは、新株予約権の割当を受けることについての対価の支払であって、出資そのものではないので(出資するのは新株予約権を行使するとき)、会社の承認があれば相殺をすることができます。(第246条2項)


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