非上場株式の売買について

知り合いＡの会社(有限会社)なのですが、株主はＡとＡの妻、Ａの父母の計４人です。何年か前はＡの父が社長でしたが退職して現在はＡが社長です。この度Ａの父母の株式をＡとＡの妻ですべて買い取り、株主をＡとＡの妻の２名にしようと思います。
この場合に何か問題点等はあるのでしょうか？
また、会社の負債が多すぎるため(Ａの父母からの多額の借入金が残っているため)、債務超過の状態ですので１株当たりの株価は０円となりそうです。この場合は全株０円で譲り受けてもよいのでしょうか？

合わせてＡの父母からの借入金も債務免除をしてもらおうと思いますが、何か問題点等はあるのでしょうか？

No.3 回答者： pyon_chan 回答日時： 2007/08/21 12:06

こんにちは

Ａさんの会社は有限会社とのことですが
株主等の用語は特例有限会社を想定して書かれているのでしょうか

株主を２名にすることは特に問題がありませんが
総会議事録で譲渡承認をした旨だけ記載しておくことをお勧めします
実際問題として特になくてもいいんでしょうけど一応法律で決まってるんで

債務超過でも実は不動産や有価証券の含み益があって。。。ということがないのでしたら
０円でもいいのですが譲渡取引があったことを明示するために
一応１円で譲り受けた方がいいかもしれません
０円でも契約書を作っていればいいんでしょうけど
念のため１円で領収書を切っておけばと思います

債務免除は会社の益金となります
繰欠で控除し切れるんでしたら問題ないでしょうけど
そうでないなら税金が発生します

No.2 回答者： kuruhan 回答日時： 2007/08/21 12:00

　帳簿価額では債務超過でも、土地や有価証券等の含み益が

生じそうな資産が会社にある場合は、必ずしも株式の価値が
ないとはいえませんので、その点留意する必要があるかと思います。
あくまで時価で債務超過かどうかということです。

　債務免除についてですが、会社としてはその分が利益となりますので
税務上の繰越欠損金がないと、多額の税負担が生じる可能性があります。また留保金に課税による税負担も生じる可能性があるので、
そのあたりを考慮したうえで、債務免除は行うべきでしょう。

　

No.1 回答者： monzou 回答日時： 2007/08/21 11:16

そもそも、有限会社に株主がいるという状況が良く分かりません。

有限会社の場合は出資者であって、有価証券である株式は存在しないのですが、どういう状況なのでしょう？

もし、有限会社というのは間違いで、株式会社であるならば、形式的にでも取締役会議での譲渡承認（譲渡制限があるならば）と株式譲渡契約を交わしておけば問題はありません。
また、債務超過状態であれば０円で譲渡しても税務署は何も言わないと思います。