種類株主についての基礎質問

１． 種類株主総会の開催
この開催の手続きの仕方として株主であるVC側から提議なされるのでしょうか。普通株主と対立することはなにかありますか。
２．種類株式から普通株式への転換
VCが株式公開直前に対して普通株式に転換しますが、交換の手続の仕方をおしえてください。

No.2 ベストアンサー 回答者： buttonhole 回答日時： 2008/01/14 19:53

>たとえば、優先株式なんかです。

　私が何故、補足の要求をしたのかと言いますと種類株主総会というのは、通常の株主総会と違って、毎年１回開くという性質のものではなく、種類株主総会の決議が必要な場合にのみに開くものだからです。
　例えば、Aが普通株式(２種以上の株式を発行できる旨の定款の定めがある以上、普通株式も種類株式であるということに注意してください。)、ベンチャーキャピタルであるBが、普通株式に優先して配当を受けることができる株式(便宜上、甲種類株式とします。)を持っているとします。
　この場合でも、剰余金の配当決議は、普通株式種類株主総会でもなく、甲種類株主総会でもなく、通常の株主総会で決議します。
　それではどのような場合に種類株主総会の決議が必要かと言いますと、例えば、甲種類株式の内容を変更しようとする場合、定款の変更になりますから、通常の株主総会の特別決議が必要になります。もし、Aが特別決議に必要な議決権を有していれば、Bが反対しても株主総会の特別決議が可決されます。しかし、その定款変更の内容が甲種類株主に損害を及ぼすおそれのある場合(たとえば、剰余金の配当が普通株式に優先する割合を減らす内容のような場合)、定款に別段の定めがない限り甲種類株式総会の特別決議も必要になります。
　もし、Bが種類株主総会の特別決議を阻止できるだけの議決権を有していれば、Bが種類株主総会で反対することにより、結局は、この定款変更の効力は生じないことになります。　
　
>VCが株式公開直前に対して普通株式に転換しますが、交換の手続の仕方をおしえてください。

　甲種類株式の内容として、例えば、取締役会の決議により甲種類株式を会社が取得し、普通株式を交付するといった取得条項をつけるという方法があります。
　私は、VCからの資金調達の実務に精通しているわけではないので、あくまで会社法にはどのようなメニューがあるかという観点から回答しています。実際にどういうメニューにすべきかは、専門家(弁護士、公認会計士等)のアドバイスを受けて決めて下さい。

会社法

（異なる種類の株式）
第百八条 　株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、委員会設置会社及び公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。
一 　剰余金の配当
二 　残余財産の分配
三 　株主総会において議決権を行使することができる事項
四 　譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
五 　当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること。
六 　当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること。
略

２ 　株式会社は、次の各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を発行する場合には、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定めなければならない。
一 　剰余金の配当　当該種類の株主に交付する配当財産の価額の決定の方法、剰余金の配当をする条件その他剰余金の配当に関する取扱いの内容
略

六 　当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること　次に掲げる事項
イ　当該種類の株式についての前条第二項第三号に定める事項
ロ　当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその算定方法
略

３ 　前項の規定にかかわらず、同項各号に定める事項（剰余金の配当について内容の異なる種類の種類株主が配当を受けることができる額その他法務省令で定める事項に限る。）の全部又は一部については、当該種類の株式を初めて発行する時までに、株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会）の決議によって定める旨を定款で定めることができる。この場合においては、その内容の要綱を定款で定めなければならない。

（種類株主総会の権限）
第三百二十一条 　種類株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。

（ある種類の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合の種類株主総会）
第三百二十二条 　種類株式発行会社が次に掲げる行為をする場合において、ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該行為は、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会。以下この条において同じ。）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
一 　次に掲げる事項についての定款の変更（第百十一条第一項又は第二項に規定するものを除く。）
イ　株式の種類の追加
ロ　株式の内容の変更
略

２ 　種類株式発行会社は、ある種類の株式の内容として、前項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めることができる。
３ 　第一項の規定は、前項の規定による定款の定めがある種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会については、適用しない。ただし、第一項第一号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合は、この限りでない。
４ 　ある種類の株式の発行後に定款を変更して当該種類の株式について第二項の規定による定款の定めを設けようとするときは、当該種類の種類株主全員の同意を得なければならない。

（種類株主総会の決議を必要とする旨の定めがある場合）
第三百二十三条 　種類株式発行会社において、ある種類の株式の内容として、株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、第四百七十八条第六項に規定する清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項について、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とする旨の定めがあるときは、当該事項は、その定款の定めに従い、株主総会、取締役会又は清算人会の決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。

（種類株主総会の決議）
第三百二十四条 　種類株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、その種類の株式の総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 　前項の規定にかかわらず、次に掲げる種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
一 　第百十一条第二項の種類株主総会（ある種類の株式の内容として第百八条第一項第七号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合に限る。）
二 　第百九十九条第四項及び第二百条第四項の種類株主総会
三 　第二百三十八条第四項及び第二百三十九条第四項の種類株主総会
四 　第三百二十二条第一項の種類株主総会
五 　第三百四十七条第二項の規定により読み替えて適用する第三百三十九条第一項の種類株主総会
六 　第七百九十五条第四項の種類株主総会
３ 　前二項の規定にかかわらず、次に掲げる種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。
一 　第百十一条第二項の種類株主総会（ある種類の株式の内容として第百八条第一項第四号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合に限る。）
二 　第七百八十三条第三項及び第八百四条第三項の種類株主総会

この回答へのお礼

詳しいご回答どうもありがとうございました。助かりましたよ。

お礼日時：2008/01/20 18:24

No.1 回答者： buttonhole 回答日時： 2008/01/13 15:21

　どういう内容の種類株式なのでしょうか。

この回答への補足

主としてＶＣ(ベンチャーキャピタル)に発行する株式です。たとえば、優先株式なんかです。

補足日時：2008/01/14 18:48