株主が1人の場合の株主総会

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質問者：iamaforce
質問日時：2008/02/09 16:55
回答数：4件

株主が1人（株主は代表取締役ではなく取締役）
とした場合も株主総会は必要なのでしょうか。

社長＝株主ということであれば、議事録を作成
するのみで済みようなはなしを聞いたことが
あるのですが、この場合はどうなのでしょうか。

よろしくお願いします。

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回答 (4件)

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No.4

回答者： buttonhole
回答日時：2008/02/11 19:30

>ということは、株主全員（今回は1人ですが）の了承を得れば、召集手続きを踏まずして、取締役が議事録を作成して、その書面の内容

も株主から了承を得れば、株主総会を開催したとうことにできるということでしょうか。

　招集手続の省略と書面決議がごっちゃになっているような感じがしますが、書面決議の場合の順番は、株主又は取締役からの株主総会の目的である事項の提案(例えば、取締役甲野太郎の選任の件)→それに対する株主による「書面」による同意→みなし株主総会議事録の作成です。もっとも、株主が一人ですので、その株主が書面で提案すれば、即、株主全員の書面による同意ということにはなるでしょうが。
　ただ、上記の方法は、あまりなじみがないと思いますので(同意書とかみなし総会議事録の雛形が、ネットではなかなか見つけられないかも知れません。)、以下の方法をお勧めします。(招集手続の省略のパターン。)

　株主ではない代表取締役と株主である取締役が、会社の事務所で一緒に仕事をしていて、代表取締役が、「今日、時間があるので、この場で定時株主総会を開きましょうか。」と提案し、株主である取締役が「いいでしょう。」と言えば、これで株主総会が開催できます。そして、株主が「議案に賛成」と言えば、その議案は可決成立です。あとは普通のとおり、株主総会議事録を作成してください。

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No.3

回答者： buttonhole
回答日時：2008/02/10 21:58

>株主が1人（株主は代表取締役ではなく取締役）とした場合も株主総会は必要なのでしょうか。

　たとえ株主が一人でも、少なくても年に一回は株主総会(定時株主総会)を開く必要があります。そして株主総会を開くためには、一定の招集手続をふむ必要があります。もっとも、株主全員の同意があれば、招集手続を省略して開催することができます。
　しかし、これと株主総会の書面決議とは違います。株主総会の書面決議は、取締役あるいは株主から株主総会の目的である事項について提案があり、その提案について株主全員が書面(または電磁的記録)で同意の意思表示をした場合に、株主総会決議があったとみなされる制度です。
　招集手続の省略と書面決議の違いが分かりづらいかと思いますが、前者は「招集手続の省略」についての同意であり、株主総会の開催を省略することの同意ではありませんので、株主総会自体は現実的に開催しなければなりません。
　後者は、実際には株主総会は開かないが、あたかも、提案された議案について株主総会の決議がなされたと同じ扱いにすることについての同意です。ですから、議案については基本的に賛成であるが、やはり、株主総会を現実に開いて、その場で取締役に対して議案に関する質問をしたいと思う株主がいれば、その株主は書面決議には同意しなければよいことになります。

会社法

（株主総会の招集）
第二百九十六条　定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。
２　株主総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。
３　株主総会は、次条第四項の規定により招集する場合を除き、取締役が招集する。

（株主総会の招集の決定）
第二百九十八条　取締役（前条第四項の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主。次項本文及び次条から第三百二条までにおいて同じ。）は、株主総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
一　株主総会の日時及び場所
二　株主総会の目的である事項があるときは、当該事項
三　株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
四　株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
五　前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
２　取締役は、株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条から第三百二条までにおいて同じ。）の数が千人以上である場合には、前項第三号に掲げる事項を定めなければならない。ただし、当該株式会社が証券取引法第二条第十六項に規定する証券取引所に上場されている株式を発行している株式会社であって法務省令で定めるものである場合は、この限りでない。
３　取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは、「前項第二号に掲げる事項」とする。
４　取締役会設置会社においては、前条第四項の規定により株主が株主総会を招集するときを除き、第一項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。

（株主総会の招集の通知）
第二百九十九条　株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の二週間（前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、一週間（当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））前までに、株主に対してその通知を発しなければならない。
２　次に掲げる場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。
一　前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合
二　株式会社が取締役会設置会社である場合
３　取締役は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。
４　前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

（招集手続の省略）
第三百条　前条の規定にかかわらず、株主総会は、株主の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。ただし、第二百九十八条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合は、この限りでない。

（取締役等の説明義務）
第三百十四条　取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は、この限りでない。

（株主総会の決議の省略）
第三百十九条　取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
２　株式会社は、前項の規定により株主総会の決議があったものとみなされた日から十年間、同項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
３　株主は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
一　前項の書面の閲覧又は謄写の請求
二　前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
４　株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第二項の書面又は電磁的記録について前項各号に掲げる請求をすることができる。
５　第一項の規定により定時株主総会の目的である事項のすべてについての提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされた場合には、その時に当該定時株主総会が終結したものとみなす。

（株主総会への報告の省略）
第三百二十条　取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。