新商法での、子会社(100%出資)を吸収合併する場合の親会社の手続きはどのようになるのでしょうか?フローチャート的なものでもよろしいので誰か教えていただけませんか?よろしくお願いします。

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A 回答 (1件)

通常合併の大まかな日程と手続きを示しておきます。

合併契約締結から合併期日まで最低でも2ヶ月以上必要だと思われます。詳しくは専門家にご相談下さい。

合併契約の取締役会

合併契約の締結

株主総会召集の取締役会
↓(株主名簿閉鎖の手続きが必要なときは2週間)
株主総会召集通知の発送
↓(2週間)
合併承認の株主総会
↓(2週間以内)     ↓
債権者異議申述公告    合併届出書の提出(公取委)
↓(1ヶ月以上)     ↓(30日間以上)
債権者異議申述期限    合併禁止期間の経過
↓            ↓
合併期日(合併登記)

事後開示、税務申告書の提出
(上記以外にも開示等の手続きがあります)

簡易合併
合併法人に比べ小規模な被合併法人の吸収合併や100%子会社の合併など次のいづれの条件を満たす場合には、吸収合併の合併法人においては合併承認の株主総会を(当然、召集手続きも)省略することができる場合があります。(商法413ノ3)商号を変更する場合などは通常の手続きによる必要があるので注意が必要です。

合併新株式数が合併法人の発行済株式の20の1以下であること
合併交付金を支払う場合、その金額が合併法人の最終貸借対照表の純資産額の50分の1以下であること
簡易合併に反対する株主が有する株式数が合併法人の発行済株式数の6分の1未満であること
手続きを省略できるのは合併法人で被合併法人は通常の手続きが必要です。また、合併法人においても、公告の手続き、株主への通知等の手続きが必要なので詳しくは専門家にご相談下さい。
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この回答へのお礼

ありがとうございました。また質問があるときは相談にのってください。宜しくおねがいします。

お礼日時:2001/02/27 14:34

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Q適格合併と繰越欠損金の引き継ぎ

教えてください。

適格合併の要件を満たした場合、それはすなわち、被合併法人の繰越欠損金の全額を
そっくりそのまま引き継げると考えてよいのでしょうか。

それとも、適格合併の要件を満たしても、繰越欠損金の引き継ぎ要件が別途あって、
それぞれをクリアしないと、繰越欠損金の引き継ぎはできないのでしょうか。

Aベストアンサー

>適格合併の要件を満たしても、繰越欠損金の引き継ぎ要件が別途あって、それぞれをクリアしないと、繰越欠損金の引き継ぎはできないのでしょうか。
そのとおりです。

http://www.matsumotokaikei.com/news/news090108.html

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大手A社の子会社で、物流を行うB社に在籍しています。AとBの給与テーブルは同じです)。
このたび、B社が債務超過に陥ったため、A社がBを吸収合併することになりました。新体制は7月1日よりスタートします。

その際、Bの従業員は、所属部署により、A社に行くものもいれば、新しく物流に特化するC社に転籍する者もおります。Aは経営が安定しているので問題ありませんが、Cに転籍する者は、ビジネスモデルが変わらないことに不安を抱いており、退職者も数多く出ています。

私はCに行くよう内示がありましたが、2週間前になった現在でも、待遇などが一切示されていません。転籍合意書は、あと1週間後、Bの最終人事考課の伝達と同時に記入・提出せよと言われています。

私は、大変不安です。給与テーブルは明らかにA・Bよりも低く、職位も下がると思われるため、評価の内容も恣意的に下げられ、不利益変更を公然とされるのではないかと考えています。

そこで、以下質問です。

1 現時点でC社の就業規則や給与規程などを見せるよう、会社に要求できるのでしょうか。

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3 転籍の条件を示されたときに注意すべき点は何でしょうか。

個人的にも弁護士等へ相談してみようと思いますが、皆さんの体験やご意見をおうかがいできれば幸いです。よろしくお願い申し上げます。

大手A社の子会社で、物流を行うB社に在籍しています。AとBの給与テーブルは同じです)。
このたび、B社が債務超過に陥ったため、A社がBを吸収合併することになりました。新体制は7月1日よりスタートします。

その際、Bの従業員は、所属部署により、A社に行くものもいれば、新しく物流に特化するC社に転籍する者もおります。Aは経営が安定しているので問題ありませんが、Cに転籍する者は、ビジネスモデルが変わらないことに不安を抱いており、退職者も数多く出ています。

私はCに行くよう内示があ...続きを読む

Aベストアンサー

(1)事前に就業規則や給与規定を確認するのは当然のことです。相手に要求できます。

(2)雇用契約書(労働条件通知書)の案を事前に確認しないまま、転籍合意書にサインはありえません。

(3)相談するなら、弁護士ではなく社労士の方が身近ですよ。

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また繰越欠損金は、発生年度から7年で消滅すると理解しておりますが、そうすると貸借対照表の繰越損失と税務上の繰越欠損金の相関関係をどう理解したら宜しいのでしょうか。

Aベストアンサー

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例えば、毎年10,000の利益を5年間計上していた会社が、その後3年間毎年5,000の欠損金を計上していたとします。8年目のBS計上の繰越利益剰余金は35,000(10,000×5-5,000×3)です。
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こんにちは。

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商法のどこをさがせばいいのでしょう??
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Aベストアンサー

↓shoyosiさんの言われるように、親会社株主は、子会社の株主総会に出席することはできません。あくまでも、別の会社だからです。ただし、親会社株主は、裁判所の許可を得れば子会社の株主総会議事録の閲覧等が可能です(商法第244条第4項)。私自身、ある企業の子会社の株主総会の運営事務を行っていますから間違いありません。

Q粉飾決算の場合、繰越欠損金はどうなるのか?

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Aベストアンサー

★「税務調査などで、正しく修正するようなことになると」とのことですが、税務調査により過大申告であることが明らかになった場合でも、法人が決算そのものを修正し、その決算に基づく確定申告書を提出するまでは、税務署は減額更正をしないことができます。
(法人の決算から修正しなければ減額更正は出来ません)

☆法人が決算そのものを修正し、その決算に基づく確定申告書を提出した後は、国税通則法の還付及び充当の規定にかかわらず、その減額更正をした日を含む事業年度開始の日から5年の間に納付することとなる法人税額から順次控除することとなります。

(法人税法第70条、70条の2、129条あたりを、ご参照ください)

参考URL:http://www.houko.com/00/01/S40/034.HTM#s2.5

Q100%出資の子会社が出来ること

私どもは親会社100%出資(株主が親会社のみ)の子会社(株式会社)を営んでいます。
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 そこで、100%子会社は親会社以外の業務を行うことが出来ないと聞き、商法をいろいろ調べましたが見当たりませんでした。
 商法では、この様な制限があるのでしょうか? 制限があるようでしたら対処方法を教えていただけないでしょうか。

Aベストアンサー

法的な問題はありません。ただし親会社との契約内容が「他社の仕事を引き受けてはいけない」ということだと難しいでしょう。
一般的には親会社の競合他社の仕事はしない(先方も出さないでしょうが)、親会社の業務を最優先で請ける(迷惑をかけない)という程度だと思います。
また、社内の仕事は利益を無視してでもやり、外の仕事で利益をあげる(社内が他社に出したいと思うような価格ではだめ)ということだと思いますよ。

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中小企業です。減価償却費の計上は任意かと思います。

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Aベストアンサー

そのとおりです。
繰越欠損金には7年間という期限がありますが、償却不足には期限がありません。

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分割のほうは分割会社の抜け殻のようなものが残るということでしょうか?

Aベストアンサー

簡単には、法人格が残るか否かの違いになりましょう。「分割会社の抜け殻のようなものが残る」というイメージで大丈夫かと思います。


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