友人のAがちょっと珍しい洋菓子Bを開発しました。
材料や技法はごく普通のものですが、
材料や技法の組み合わせに工夫があります。
工夫とは言っても、特許をとれるようなものではなく、
一般の人からみればアイディア程度と思われるものかもしれません。

この洋菓子Bが「商品としてとても面白い!」ということで
友人Aから作り方を聞いて、洋菓子Bを製造販売する専門店をやりたい
というCさんがいます。

AとCさんは、それぞれ私の知人。直接の知り合いではありませんでした。私が仲介のような役をかってでたのですが、
AとCさんは次の条件で合意しました。
(1)Cさんはお店の売上の3%を毎月Aさんに支払う。
(2)AはあくまでもCさんに作り方を何回か教えるだけで、それ以降は一切ノータッチ。何かCさんと関わって仕事をするわけでもない。
(3)商品名はCさんが好きな名前をつけてよく、その名前は、Cさんがいずれ商標登録をするつもりでいる。
(4)お店が閉店することになったらその時点で終わり。それまでは永遠に売上の3%を支払い続ける。お店が好調になって新店舗ができた場合にも、新店舗の分も3%をAに支払う。

で、Aはきちんとした契約書を交わしたら、作り方を書いたノートのコピーをCさんに渡し、1週間程CさんとCさんのお店で働くスタッフに作り方を教えます。と言っています。
で、いよいよ契約書を作ろうと思ったのですが、
はて、特許もないし、Aが商標を所有するわけではないし、
継続的にコンサルティングをするわけでもないし、
何かを1回の取引で売買するわけでもないし、
こういうのはなんという題名の契約書でどんな内容の契約書にすればいいのかと迷ってしまいました。

こういう場合、どのような題名のどんな内容の契約にすれば良いのでしょうか?
お願いします。

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A 回答 (2件)

これは一種のノウハウ提供と思われます。



秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であって、公然と知られていない秘密(不正競争防止法における定義)が法律上保護されるノウハウと言われますが、レシピ程度がはたしてそういえるか、という問題があるのは#1様がおっしゃる通りです。
ただ、秘密事項という抽象的なものを目的としていますから、当事者間で保護を図るためにも、契約書にする意義は大いにあります。

契約書(タイトルは「ノウハウ使用許諾契約書」とでもすればいいと思います)では、少なくとも以下のことを定めてください。
(1)契約における用語の定義
(2)AはCに独占的に製法を使用させること
(3)AはCに対して、この製法をC以外の人に教えていないことを保証するが、第三者の権利を侵害していないことまで保証しないこと
(4)本製法の開示方法
(5)本製法を利用して完成した商品の名称はCが自由に決定・使用でき、Aは関与しないこと
(6)対価の額、対価の基準、支払い方法
(7)AとCの秘密保持義務、契約終了後の秘密の有効期間
(8)下請けの禁止、本契約におけるCの権利譲渡の禁止
(9)契約解除の要件
(10)契約の有効期間、更新の条件
(11)第三者の権利侵害があった場合の相互協力義務
細かくすればもっとありますが、紛争を予防する点から言えば以上の条項は定めるべきかと思います。
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レシピ利用許諾契約とか洋菓子製法利用許諾契約とかでいいのでは


ないでしょうか。

ただ、問題は調理レシピは相当に独自製法がない限り権利の維持は
難しいです。
特殊な技術や特殊な器具を使っていれば別ですが、そうでないと
少し作り方変えて、契約レシピとは異なる製品だと主張されると反論
できません。

ロイヤリティ的な契約よりは譲渡契約のほうが後腐れがないと思い
ますが。
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