任期途中で解任した監査役の後任監査役の任期ですが、平成18年11月に就任した監査役ですが平成20年1月に任期途中で解任しました。後任の監査役は、平成20年1月に就任しましたがこの場合、後任監査役の任期はいつまででしょうか?定款には、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とすることの条文が入っています。前任者の任期4年?を引き継いで22年11月という事で宜しいのでしょうか?

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A 回答 (2件)

補欠監査役であれば任期を引き継ぎますが、補欠監査役でなければ引き継ぐことはありません。


これは補欠監査役でない場合に任期を引き継ぐと、監査役の任期短縮となり会社法違反になってしまうからです。
補欠監査役に該当するかは、過去の総会議事録をご確認ください。

なお、任期は選任後約4年でありますので、詳しくは会社法336条を参照いていただきたいと思います。
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役員の補欠の概念を、会社法と商法とで解釈を変更しました。


1人監査役の場合
この件は、議論があるところです。
法務省が正式見解を出していません。(通達など)
会社関係の団体は、 補欠に該当し、残存任期にすべきと言っています。

法務局の考えは
会社法成立直後は、 補欠に該当しない
現在は、 補欠に該当する
と思われます。(最近有力者が補欠に該当するとの節を唱えていますので)

補欠の要件と選任時補欠として選任する必要があるかなど、
具体的内容を 法務局に相談をしてください。
なお、会社法を読んでも解りません。 
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Q任期途中で解任した監査役の後任の任期

任期途中で解任した監査役の後任監査役の任期ですが、平成18年11月に就任した監査役ですが平成20年1月に任期途中で解任しました。後任の監査役は、平成20年1月に就任しましたがこの場合、後任監査役の任期はいつまででしょうか?定款には、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とすることの条文が入っています。前任者の任期4年?を引き継いで22年11月という事で宜しいのでしょうか?

Aベストアンサー

補欠監査役であれば任期を引き継ぎますが、補欠監査役でなければ引き継ぐことはありません。
これは補欠監査役でない場合に任期を引き継ぐと、監査役の任期短縮となり会社法違反になってしまうからです。
補欠監査役に該当するかは、過去の総会議事録をご確認ください。

なお、任期は選任後約4年でありますので、詳しくは会社法336条を参照いていただきたいと思います。

Q340条 監査役会の会計監査人解任権と426条

340条は監査役全員の同意で解任できるということです。監査役会がある場合も別の項をわざわざ立てて手続きが定められています。
426条参照425の三項で定款変更等の議案を提出する際、監査役設置会社における監査役全員の同意を手続きとして求めていますがこれは監査役会設置会社でも監査役全員が同意すればよいということなのでしょうか。

ここで疑問ですがなぜ同じ全員の同意を要するという条件なのに340条は監査役設置会社と~役会設置会社を分けているのでしょう。425条三項のように~役設置会社が~役会設置会社を包含するのだから~役設置会社だけの記述でよいと思うのですが。

Aベストアンサー

>会計監査人は外部との関係なのである程度形式的にしっかりとした手続きを踏まないといけないのですね。

 そうだと思います。株主総会で選任された会計監査人の地位を剥奪するという重大な事柄について、監査役会設置会社では、監査役会で十分に討議せよと言うことなのだと思います。

>ということは会計監査人を監査役会が独断で解任する場合は議事録もきちんと作っておかないとだめなのに対し423条責任免除の場合はある程度ラフな感じでもokということでしょうか。

 責任免除の場合は、通常、取締役会において、当該議案について監査役は同意するか否かの意見を述べるでしょうから、同意した場合は、その旨を取締役会議事録に記載することになると思います。

Q監査役の任期について

下記の会社の監査役任期について教えて下さい。

1000万円の株式会社N 決算12月
取締役任期2年
監査役任期4年


1.設立平成13年7月 監査役Aが就任
2.平成14年2月 監査役A重任
3.平成15年2月 監査役A辞任 監査役B就任
4.平成17年2月 監査役B退任 登記遅れて平成17年7月監査役B就任(重任?)

平成20年2月の株主総会で、監査役はCになる可能性が高いのですが、その場合、Cの監査役の任期はいつまでになるでしょうか。

平成19年2月の株主総会で任期による取締役変更をしますが、監査役任期をあわせることができるでしょうか。

別の質問になりますが、監査役で1年任期が残っているDが、一度退任して再度Dが監査役に就任をした場合、
新たに就任した年から監査役任期を4年とすることは可能でしょうか?

説明がうまくできないのですが、よろしくお願いします。

Aベストアンサー

色々条件があるのですが、ご質問の会社が会社法施行時(平成18年5月1日)に小会社(資本金が1億円以下かつ負債が200億円未満)であり、監査役が1名であるものとして回答します。

Cの任期(Bが辞任するものとします)ですが、これは会社法施行時に非公開会社(全部の株式について譲渡を制限する旨の規定がある会社)であったかどうかで異なります。
非公開会社の場合、No.1の方のおっしゃる通りなのですが、公開会社であった場合、Bは平成18年5月1日付で退任しており(会社法389条1項・336条4項3号、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律53条)、CはBの任期を引き継げず、4年後の定時株主総会の終結の時までとなります。

No.1の方のおっしゃる通り、本件の場合任期の終わりを合わせることはできませんが、辞任してすぐに就任してもらうことによって任期の始まりを合わせることはできます。

Dの任期途中で辞任(退任ではありません)してすぐに就任した場合ですが、定款で会社法336条3項の補欠監査役の規定を置いていなければ任期は4年(正確には選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで)となります。当該規定を置いていても補欠として選ばなければ(同一人物を補欠として選べるかどうかは疑問ですが)、当然に4年となります。

http://law.e-gov.go.jp/cgi-bin/idxselect.cgi?IDX_OPT=1&H_NAME=%89%ef%8e%d0%96%40&H_NAME_YOMI=%82%a0&H_NO_GENGO=H&H_NO_YEAR=&H_NO_TYPE=2&H_NO_NO=&H_FILE_NAME=H17HO087&H_RYAKU=1&H_CTG=1&H_YOMI_GUN=1&H_CTG_GUN=1 (会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律)

色々条件があるのですが、ご質問の会社が会社法施行時(平成18年5月1日)に小会社(資本金が1億円以下かつ負債が200億円未満)であり、監査役が1名であるものとして回答します。

Cの任期(Bが辞任するものとします)ですが、これは会社法施行時に非公開会社(全部の株式について譲渡を制限する旨の規定がある会社)であったかどうかで異なります。
非公開会社の場合、No.1の方のおっしゃる通りなのですが、公開会社であった場合、Bは平成18年5月1日付で退任しており(会社法389条1項・336条4項3号、会社法...続きを読む

Q監査役会設置会社の監査役新任について

監査役会設置会社です。このたび監査役を新任することになりました。

基本的なことで恐縮ですが、監査役は監査役会で選任されるという理解でよいでしょうか。
また、その後は、株主総会招集についての決議を取締役会が行い、株主総会にて承認を得るという順序でよいでしょうか。
この場合、取締役会では、当該監査役の選任の決議は不要という理解でよいでしょうか。

教えていただけますようお願いします。(監査役会規程も読まないといけないですね。)

Aベストアンサー

1) 監査役会において、提案する候補者について決議
2) 続いて、取締役会において、監査役会が提案する候補者について選任の可否を諮る株主総会招集の決議
3) 続いて、株主総会において決議

 今回の監査役の増員は、監査役会からの要望なのでしょうか。そうであれば、上記の流れになりますが、通常は、取締役選任と同じように、監査役選任の議案の内容も代表取締役等が作成し、それを取締役会に諮り、会社提案の議案として、取締役会の決議で決定するという流れになると思います。そうであれば、監査役会が候補者を提案するのではなく、監査役選任の議案の内容に同意するということになります。もちろん、これは会社の実情によりますので、どちらが正しいとか間違っているという問題ではありません。

Q株式会社の監査役の任期について

当社の役員の任期は2年ごとの改選になっています。
前任の監査役が亡くなり、残存期間を含めて監査役の任期は3年と言う事で来年監査役の改選の予定でした。
株主総会の後、司法書士に相談したところ、法律の改正で
任期が4年に改まったとのことですが、果たして、事実なのでしょうか。

Aベストアンサー

ご参考にして下さい。

参考URL:http://www.sasakijimusho.com/a14-kansayakunohenkou/a14-01.htm

Q監査役設置会社と監査役会設置会社

この二つの違いを教えてくださいm(_ _)m

【会】があるかないかで、何か違いがあるのでしょうか?

会社法です。

よろしくお願いします。

Aベストアンサー

基本的な機能は差がないと言えますが、「会」があるかないかで必要な監査役の人数や社外監査役が必要かどうかという違いが生じますから、結果として会社のガバナンス強化の違いとして現れることになります。
監査役設置会社は監査役が一人、しかも非常勤でもいればよいので、取締役のチェックも勢い弱くなるというか十分ではない可能性があります。
監査役会設置会社は3人以上の監査役が必要で、かつ半数以上は社外監査役、また常勤監査役が必要です。会社に常駐する監査役が一人はいることになります。
あと監査役の監査報告書は、各監査役が作成し、それをもとに監査役会としての報告書が出されますし、普段の監査役が決めるべきことも会として審議、決議しますから偏りは少なくなるでしょう。
以上から法的な役割は差がなく、機能の強弱の違いとして現れると考えればよいでしょう。
ですから、公開会社のような世の中に影響のある会社はガバナンス強化のために監査役会の設置が義務付けられているわけです。

Q監査役を会計監査限定にした場合、監査役の任期は終了しますか?

監査役の監査権を会計監査権のみに限定する定款変更をした場合、
監査役は任期満了で退任しますが、会計監査人がいた場合には
会計監査人の任期も満了して退任することになるのでしょうか?

どうぞよろしくお願いします。

Aベストアンサー

>監査役の監査権を会計監査権のみに限定する定款変更をした場合、監査役は任期満了で退任しますが

→会計限定の定めを設けても監査役は退任しません。会計限定との絡みで問題となるのは、ご質問とは逆の場合です。今まで会計限定の定めがあったのに、これを廃止した場合に監査役は退任します(336条4項3号)。

>会計監査人がいた場合には会計監査人の任期も満了して退任することになるのでしょうか?

→会計監査人のいる会社においては、そもそも監査役の権限を会計に関するものに限定することはできません(389条1項括弧書)。

Q非大会社の監査役を社外監査役にするメリット・デメリット

今勤めている会社(会社法上の大会社ではありません)には監査役が3人いて(監査役会はありません)、うち二人が会社法2条における社外監査役の条件である、

十六  社外監査役 株式会社の監査役であって、過去に当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。

を満たしています。しかし、社外監査役としての登記をしていないため、法的にその二人はただの監査役となっています。

これでは外部に説明するときややこしいということで、「この二人を社外監査役として登記してはどうか?」という議論が沸きあがっています。

もしこの二人を社外監査役として登記した場合、ただの監査役として勤めていたときと比べてどのような違いが生じてくるものなのでしょうか?
それぞれのメリットデメリットを教えてください。

Aベストアンサー

>もしこの二人を社外監査役として登記した場合、ただの監査役として勤めていたときと比べてどのような違いが生じてくるものなのでしょうか?

 例え会社法上の社外監査役の要件を満たすとしても、監査役会設置会社あるいは、社外取締役(会計参与、社外監査役、会計監査人)が負う責任の限度に関する契約(以下、責任限定契約といいます。)の締結についての定款の定めがある場合ではないと、社外監査役である旨の登記をすることはできません。
 単に社外監査役として登記するために、監査役会設置会社の定め、あるいは、責任限定契約の定めを設ける定款変更をするのでは本末転倒だと思います。もちろん、例えば、コンプライアンスの観点から、監査役会を設置するというのでしたらそれは構わないでしょう。しかし、監査役会設置は、監査役は最低3名必要ですし、しかも監査役の半数は社外監査役でなければなりませんから、今いる社外監査役がいなくなった場合、あらたに社外監査役を確保しなければなりませんから、そのことも念頭に入れて十分に検討されることをお勧めします。

会社法

(監査役の資格等)
第三百三十五条
省略
3  監査役会設置会社においては、監査役は、三人以上で、そのうち半数以上は、社外監査役でなければならない。

(責任限定契約)
第四百二十七条  第四百二十四条の規定にかかわらず、株式会社は、社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人(以下この条において「社外取締役等」という。)の第四百二十三条第一項の責任について、当該社外取締役等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができる。
2  前項の契約を締結した社外取締役等が当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人に就任したときは、当該契約は、将来に向かってその効力を失う。
3  第四百二十五条第三項の規定は、定款を変更して第一項の規定による定款の定め(社外取締役(監査委員であるものを除く。)と契約を締結することができる旨の定めに限る。)を設ける議案を株主総会に提出する場合について準用する。
4  第一項の契約を締結した株式会社が、当該契約の相手方である社外取締役等が任務を怠ったことにより損害を受けたことを知ったときは、その後最初に招集される株主総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。
一  第四百二十五条第二項第一号及び第二号に掲げる事項
二  当該契約の内容及び当該契約を締結した理由
三  第四百二十三条第一項の損害のうち、当該社外取締役等が賠償する責任を負わないとされた額
5  第四百二十五条第四項及び第五項の規定は、社外取締役等が第一項の契約によって同項に規定する限度を超える部分について損害を賠償する責任を負わないとされた場合について準用する。

(株式会社の設立の登記)
第九百十一条
省略
3  第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
省略
十八  監査役会設置会社であるときは、その旨及び監査役のうち社外監査役であるものについて社外監査役である旨
省略
二十四  第四百二十七条第一項の規定による社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人が負う責任の限度に関する契約の締結についての定款の定めがあるときは、その定め
省略
二十六  第二十四号の定款の定めが社外監査役に関するものであるときは、監査役のうち社外監査役であるものについて、社外監査役である旨
以下省略

>もしこの二人を社外監査役として登記した場合、ただの監査役として勤めていたときと比べてどのような違いが生じてくるものなのでしょうか?

 例え会社法上の社外監査役の要件を満たすとしても、監査役会設置会社あるいは、社外取締役(会計参与、社外監査役、会計監査人)が負う責任の限度に関する契約(以下、責任限定契約といいます。)の締結についての定款の定めがある場合ではないと、社外監査役である旨の登記をすることはできません。
 単に社外監査役として登記するために、監査役会設置会社の定め、あ...続きを読む

Q監査役の任期、辞任2回の補欠について。

株式会社の監査役について。監査役現在1人です。

Aさん 平成17年 就任
     平成19年 辞任

平成19年 就任
平成20年 辞任

Bさん 平成20年 就任

Bさんが監査役を続けていくのですが、この場合、次回の登記はいつになりますか?

もし残任期間を引き継ぐのが、17年から数えるとすると、Bさんは平成21年に一度任期満了退任の登記をしてからまた重任となるのでしょうか?平成19年から残任期間を引き継ぐなんてことはないでしょうか?;;
監査役の任期は4年以外にあるのでしょうか。

疑問が多くて申し訳ないですが、回答宜しくお願い致します

Aベストアンサー

監査役の任期は、定款にどのように記載しているかで変わりますが、通常は4年間(監査役は定款に記載する事で最長10年まで可能)であり、最もよく記載されているのが、任期途中で辞任した役員の残存期間と同一とする内容(会社法第336条3項)です。(このようにしている事が多い理由としては、このようにしなければ、株主総会を開いて監査役の選任決議をしなければならない回数が増え、煩わしくなるためです。)

監査役の任期が4年だとして、ご質問の内容から推測するに、Aさんの監査役就任が平成17年であり、そこから起算して4年目は平成21年になるので、平成20年に就任したBさんの任期も平成21年までとなります。

もし、貴方が第3者であり、このBさんの監査役としての任期を調査したいのなら、最寄の法務局へ行き謄本をとれば、直ぐわかります。
また、貴方の会社の事で不明なのであれば、まずは定款の記載内容を確認してみてください。

Q株式会社の監査役と取締役の解任手続について

株式会社登記簿謄本上の監査役と取締役の解任の手続を代表の権限で可能でしょうか?可能であれば、どんな手続をすればよろしいでしょうか?
実は、会社の経営が成り立たなくなった事に気付いたその人達が、口頭で、会社が大変だから、顧問料は払わなくて良いので、監査役や取締役も降りると言われてから顧問料も払ってないし、今年3月決算の時には、給料を0円にして税務処理しております。その後、そのまましているので、代表の権限で可能であれば、他の人に代えたいのですが、、、その人達の連絡先も今の所、不明でハンコも預っていないので、気になってます。教えてください。お願いします。

Aベストアンサー

「監査役や取締役も降りる」とのこと、これは確かに辞任ですね。

株式会社の取締役や監査役が辞任する場合、当人からの一方的な通知で辞任できます(会社法330条、民法651条1項)。
取締役会等の承認などは不要です。仮に承認決議や不承認決議をおこなったとしてもその決議は法的には何らの意味を有せず、辞任の意思表示をした取締役や監査役はその意思表示をもって問題なく辞任できます。
ただし、辞任により法令・定款で定めた員数を下回ってしまう場合には、新たな役員が選任されるまで、辞任の意思表示をした役員は引き続き役員としての権利義務を有することになり(会社法346条1項)、それまでは辞任の登記もなされません。
単純な辞任、または役員変更に伴う辞任の登記をする際には、それを証する書面等を添付する必要があります。一般的には辞任届を添付するところ、それが無くても代替の書面等で辞任登記をしてもらえることがあるようです。

そこで、法務局に対して、詳しい経緯を伝え必要書類をお尋ねになってはいかがでしょうか。


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