会社の取得と吸収合併の相違点について教えてください。

会社の取得の際の仕訳(取得金額を150とする。)
(借)諸資産  100 (貸)諸負債   50
(借)のれん  100 (貸)当座預金 150

会社の吸収合併の際の仕訳(増加する資本金を100、増加する資本準備金を100とする。)
(借)諸資産  500 (貸)諸負債   300
              (貸)資本金   100
              (貸)資本準備金 100

それぞれが、このようになると思います。

ここで質問を1つしたいと思います。

質問 どうして、取得では「資本金」や「資本準備金」が登場しないのに、吸収合併の際は「資本金」や「資本準備金」が登場するのですか?(取得の問題も、吸収合併の問題も買収(吸収)される会社には資本金が存在しています。)

回答、よろしくお願いします。

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A 回答 (3件)

他の方もおっしゃってますが、「取得」というのは投資の形態を表しています。

もうひとつの投資の形態は「持分の結合」です。
一方「合併」というのは企業結合の形態であって他には「株式交換」「株式移転」などがあります。

企業結合の問題では「合併」等をしたとき、その投資の形態が「取得」であるか「持分の結合」であるかを判定するのです。
吸収合併=取得などとすぐに決まってる訳ではなく、合併後の持分の比率によってそれが取得なのか持分の結合かを判定することになります。(実務上は9割以上が取得になります)

質問者さんの事例では両方合併を表していると思われます。(上は株式交換とも考えられますが)。
そして上が「取得」下が「持分の結合」の時の仕訳となっています。
さらに上のは現金勘定は資本金勘定の間違いです。(合併の取得ならば資本金が出てこないことはありません)

両者の違いは「取得」は時価評価をすること、「持分の結合」は簿価のまま引き継ぐことが違います。
時価と簿価の分の差がのれんになります。(そのため持分の結合はのれんが出ない)
また「持分の結合」はそのまま引き継ぐことに意味があるので資本金と資本剰余金が別々のまま引継ぎますが、「取得」は投資額と考えられるものがすべて資本金となります。

以上が仕訳の決まりですが、なぜか?については混乱されているようなのでもう一度この分野を復習するのがベストだと思います。
取得と持分の結合の意味さえ分かれば理解できると思います。
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企業結合は難しいですから覚えるのは大変と思いますが、だいぶ混乱しているようですね^^;



企業結合は新しい企業を新設しそこに合併企業双方を移し消滅させる「新設合併」と、一方を存続会社として他方を移して消滅させる「吸収合併」があります。また、吸収合併には一方が他方を支配する関係になる「取得」と支配関係が認められない「持分の結合」があります。

よって「取得」と「吸収合併」は別の区分になるわけではありません。上記の例は、「吸収合併」の「取得」における現金による買収と合併会社の株式の交付による買収、と言う感じになるのではと思います。

ちなみに取得・持分の結合共に被合併会社は消滅するので資本金等(株式)も無くなりますが、持分の結合の場合「支配関係が無い」事が条件なので、合併会社から交付される株式もほぼ同額になることから簿価のまま引き継がれ、取得の場合は支払代価(交付株式分を資本金等に計上)となります。
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合併では、複数の会社が形として一つになりの資本も合計して一つになるのに対し


取得については、一方の全株式を取得して連結関係にはなりますが、法人については2つのままであるため、互いの会社の資本金は変動しません

合併は一つになること、取得は法人は別のまま一定株式の取得により親子関係となることです
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Q合併の対価として株式を交付した時、なぜ資本金が増えるのか…

簿記2級の、会社の合併時の仕訳についてお教えください。

まず確認させてほしいことがあります。
合併会社は被合併会社を合併するとき、被合併会社の株式は無効になってしまうので、被合併会社の株主に対価として自社の株式を無料でプレゼントするのですよね?

そうだと仮定して質問させていただきます。
【1】対価という言葉からも分かるように、普通対価を支払ったら、こちらの何かが減りますよね。買収時だったら、対価として現金を渡すので、現金勘定を貸方に書きますし。ではなぜ、この合併時、対価として自社株式を渡しているのに、資本金が増えているのでしょうか…?無料で株式をプレゼントしているのではなく、被合併会社の株主から払い込みを受けたのでしょうか?

【2】合併時、被合併会社の資産・負債を引き継ぐと書いてありましたが、純資産ももちろん引き継ぐのですよね?それが仕訳に表れていない気がしてならないのです。


何が質問したいのかもよく分かっていなくて申し訳ないのですが、1,2に共通するものとして、「合併時の仕訳の資本金勘定は一体何なのか?」ということです。

いつでもよろしいです、何かアドバイスを頂けたら幸いです。

簿記2級の、会社の合併時の仕訳についてお教えください。

まず確認させてほしいことがあります。
合併会社は被合併会社を合併するとき、被合併会社の株式は無効になってしまうので、被合併会社の株主に対価として自社の株式を無料でプレゼントするのですよね?

そうだと仮定して質問させていただきます。
【1】対価という言葉からも分かるように、普通対価を支払ったら、こちらの何かが減りますよね。買収時だったら、対価として現金を渡すので、現金勘定を貸方に書きますし。ではなぜ、この合併時、対価...続きを読む

Aベストアンサー

こんにちは
"株式を発行すると資本金が増える。"
簿記の最初にでてくる仕訳を思い出してください。

■例題
Aさんは現金10,000千円を元入れしてA商事を設立し営業を開始した。

■仕訳
 借方 現金 10,000千円 /貸方 資本金 10,000千円

小さな個人企業でも株式会社のような企業でも同じですが、元入れ
とは、その会社を創めるための資金で、返済義務を負わない自己資本
です。 銀行からさらに5000千円借り入れたとしたら

 借方 現金 15,000千円 /貸方 借入金  5,000千円
                 資本金 10,000千円

となり、借入金は他人資本となります。

Aさんは自分の資金10,000千円をA商事という会社に出資したわけです。
ですからAさんの"ふところ"から資金10,000千円はなくなり、寂しく
なりますね。 ;;

しかし、A商事はAさんから10,000千円の出資を受けたわけですから、
企業側では、現金10,000千円の増加が発生します。
※会社は法人と言われ人格を持つものとされています。

そして、この10,000千円は、"何によって発生したのか"ということ
です。 この10,000千円の発生理由は、元入れ(資本金)です。

従って、借方 現金 10,000千円 /貸方 資本金 10,000千円
となります。

簿記では、『取引の2面性』という性質があり、ある取引があれば、
必ず、その発生要因となる勘定科目が存在します。

※貸借平均の原則 借方と貸方の総額は常に等しい

借方は企業の資本(自己資本+他人資本)の"運用状態"を表し、貸方
はその資本の"調達源泉"を表しています。

本題に入りますが、株式会社として企業を設立する場合、株式を発行
し、払い込みを受けその金額を資本金として計上します。
(厳密にいうと、資本剰余金とかいろいろあるので割愛しますが・・)

ここまでは、ご理解いただいていると思います。

では、なぜ払い込みを受けていないのに資本金が増加するのか?

A社 資産  1,000 負債     400
          資本     600
      1,000       1,000

     借方      貸方
B社 資産   500 負債     200
          資本     300
       500        500

もし、何も考えずに合計すれば

     借方      貸方
A社 資産  1,500 負債     600
          資本     900(内B社分 300)
      1,500       1,500
こうなりますね。

■"払い込みを受けた"と考える

合併会社は被合併会社の資産・負債は引継ぎますが、資本金は
どこへいったのでしょうか?

B社 資産   500 負債     200
          資本     -  /゜B社株式300(消滅);;
これでは300がなくなって、貸借がありませんね。

B社株式は消滅すると書きましたが、KY1314さんが書かれたように
株式を交換するというのが正解です。

資産・負債は引き継いだとしてもB社の資産500の内、負債を引いた
300はB社の自己資本で、"B社株主の持分"です。
このB社の300は"株主から払い込みを受けています"ね。

でも、これを消滅したから、"はいそれまでよ"では、B社の株主は
激怒しますね。
そこで、B社株式300に相当する株式を発行してB社の株主がもって
いるB社株式とA社株式と交換するのです。
※代わりにA社の株主になってもらう。

 株式を交換しましょう。 うちの株式代わりに渡しますんで
 これで許してください~ ってことですね。

ということは、B社の資本金300に相当する株式の発行によって
B社資本金300がA社資本金300として資本金は増加しますね。

ただし、企業買収をする際の株式発行額は、純資産や収益性、株価
などの評価方法により決定します。
評価方法については、いろいろあるので割愛します。

先に回答したとき、250の資本金となっているのは"帳簿価格よりも"
実際には低い価値で買収しているということです。
ですから、合併差益として50が発生します。

将来有望な企業に目をつけ、合併をする時などは帳簿価格よりも
高い評価で買収することもあります。
この場合は合併差損が発生します。

決して300の資本金に対してA社が勝手に250にしているわけでは
ありません。 B社株主に非難されないような形で納得のいく
形をとるはずです。 自分の会社の株主になるのですから・・・

以上、こんな感じです。

こんにちは
"株式を発行すると資本金が増える。"
簿記の最初にでてくる仕訳を思い出してください。

■例題
Aさんは現金10,000千円を元入れしてA商事を設立し営業を開始した。

■仕訳
 借方 現金 10,000千円 /貸方 資本金 10,000千円

小さな個人企業でも株式会社のような企業でも同じですが、元入れ
とは、その会社を創めるための資金で、返済義務を負わない自己資本
です。 銀行からさらに5000千円借り入れたとしたら

 借方 現金 15,000千円 /貸方 借入金  5,000千円
     ...続きを読む

Q合併と子会社化の違い

合併も完全子会社化も、両者とも被取得会社の株主に対して自社の株を発行する(株式交換?)ことで当社の株を保有するという手段をとると思います。両方とも、被取得会社の株主には取得会社の株主になってもらうということで、やっていることは全く同じだと理解しています。
では、手段が同じなのに合併と完全子会社化との会計処理の違いは一体なんなんでしょうか?


また、合併をするときの方法は、株式交換以外に何かあるでしょうか?

Aベストアンサー

合併するときも対価を現金で支払うことができます。

合併の場合は、被合併会社の資産負債が当然に合併会社のものになるので、
資産負債を受け入れる会計処理となります。
子会社化の場合は、「子会社株式」が増加するだけです。

ただ、連結会計としての処理は結果的に、資産負債の受け入れでおおむね同じものになります。


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