会社の取得と吸収合併の相違点について教えてください。

会社の取得の際の仕訳(取得金額を150とする。)
(借)諸資産  100 (貸)諸負債   50
(借)のれん  100 (貸)当座預金 150

会社の吸収合併の際の仕訳(増加する資本金を100、増加する資本準備金を100とする。)
(借)諸資産  500 (貸)諸負債   300
              (貸)資本金   100
              (貸)資本準備金 100

それぞれが、このようになると思います。

ここで質問を1つしたいと思います。

質問 どうして、取得では「資本金」や「資本準備金」が登場しないのに、吸収合併の際は「資本金」や「資本準備金」が登場するのですか?(取得の問題も、吸収合併の問題も買収(吸収)される会社には資本金が存在しています。)

回答、よろしくお願いします。

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A 回答 (3件)

他の方もおっしゃってますが、「取得」というのは投資の形態を表しています。

もうひとつの投資の形態は「持分の結合」です。
一方「合併」というのは企業結合の形態であって他には「株式交換」「株式移転」などがあります。

企業結合の問題では「合併」等をしたとき、その投資の形態が「取得」であるか「持分の結合」であるかを判定するのです。
吸収合併=取得などとすぐに決まってる訳ではなく、合併後の持分の比率によってそれが取得なのか持分の結合かを判定することになります。(実務上は9割以上が取得になります)

質問者さんの事例では両方合併を表していると思われます。(上は株式交換とも考えられますが)。
そして上が「取得」下が「持分の結合」の時の仕訳となっています。
さらに上のは現金勘定は資本金勘定の間違いです。(合併の取得ならば資本金が出てこないことはありません)

両者の違いは「取得」は時価評価をすること、「持分の結合」は簿価のまま引き継ぐことが違います。
時価と簿価の分の差がのれんになります。(そのため持分の結合はのれんが出ない)
また「持分の結合」はそのまま引き継ぐことに意味があるので資本金と資本剰余金が別々のまま引継ぎますが、「取得」は投資額と考えられるものがすべて資本金となります。

以上が仕訳の決まりですが、なぜか?については混乱されているようなのでもう一度この分野を復習するのがベストだと思います。
取得と持分の結合の意味さえ分かれば理解できると思います。
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企業結合は難しいですから覚えるのは大変と思いますが、だいぶ混乱しているようですね^^;



企業結合は新しい企業を新設しそこに合併企業双方を移し消滅させる「新設合併」と、一方を存続会社として他方を移して消滅させる「吸収合併」があります。また、吸収合併には一方が他方を支配する関係になる「取得」と支配関係が認められない「持分の結合」があります。

よって「取得」と「吸収合併」は別の区分になるわけではありません。上記の例は、「吸収合併」の「取得」における現金による買収と合併会社の株式の交付による買収、と言う感じになるのではと思います。

ちなみに取得・持分の結合共に被合併会社は消滅するので資本金等(株式)も無くなりますが、持分の結合の場合「支配関係が無い」事が条件なので、合併会社から交付される株式もほぼ同額になることから簿価のまま引き継がれ、取得の場合は支払代価(交付株式分を資本金等に計上)となります。
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合併では、複数の会社が形として一つになりの資本も合計して一つになるのに対し


取得については、一方の全株式を取得して連結関係にはなりますが、法人については2つのままであるため、互いの会社の資本金は変動しません

合併は一つになること、取得は法人は別のまま一定株式の取得により親子関係となることです
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Aベストアンサー

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        違い
    単位株       端株
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議決権 あり        なし
配 当  あり        あり
決算書 あり        あり
出 庫  OK         NO

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以下はかなり砕いてお話しますが、
資本金も資本準備金も性質は同じ株主から払込まれたお金である「払込資本」です。ただ資本金は減資させたりするのに株主やら債権者に「減資しますけど良いですか?」とお願いしたり、定款変更などの厳格で面倒臭い手続きが必要です。その点、準備金はこれも同じような手続きが必要な場合も多々ありますが、資本金に比べたらまだ面倒臭くありません。そして資本金の額で会社法や税法で大会社扱いされたりして、大会社扱いされると会計士の監査を受けなくちゃ行けなくなったり、...続きを読む

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こんにちは #2です。
合併には吸収合併と新設合併の2種類あります。
前者は、一つの会社を存続会社として、その他の会社を吸収する合併、
後者は、当事者の会社全てが消滅して、新たな会社として設立される
合併です。

合併会社は被合併会社の諸資産・諸負債を全て継承します。

例えば、A社がB社が吸収する場合を例にすると、

A社とB社はB/Sは下記の通りである。
A社はB社を吸収合併するにあたり、@5 500株を交付した。

      借方    貸方
A社 資産 10000 / 負債 4000
               資本 6000

B社 資産  5000 / 負債 2000
               資本 3000

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A社 資産 15000 / 負債 6000
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A社はB社の諸資産・諸負債を全て引き継ぐとともに、B社株主に対して
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A社は@5で500株 B株主に交付していますので資本金に組み
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 評価の仕方にはいろいろあるので割愛します。

 諸資産  5000 / 諸負債 2000
              資本金 2500
              合併差益 500 ← B社資本金3000との差額

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※会社法では、別の処理が可能なようですが、基本は資本準備金
 と解釈しておいてください。
→ http://money.infobank.co.jp/contents/K100251.htm

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Q買取請求

本に、投資信託を買取請求により換金した場合、特定口座の源泉徴収がある口座でないと源泉徴収がおこなわれないので、手取りの金額は買取価額に口数を乗じると書いてありました。
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Aベストアンサー

新しく追加する勘定は「自己株式」です。(資本の部の科目)

回答の都合上、合併比率や、商法規定は無視します。

A社の吸収合併時の貸借対照表が、
資産は現金80とB株式20だけで、
負債は借入金40、
資本は資本金50
利益剰余金10
だったとします。


B社の合併仕訳は、受け入れる純資産を全部資本金にしたとすれば、

現金80   / 借入金40
B株式20  / 資本金60

この場合、B社がB社株式を持っている、つまり自己株式を保有していることになります。このとき先ほどの「自己株式」勘定で処理します。

よって、科目を振り替えます。

自己株式20 / B社株式20


自己株式は借方残になるので資産科目のようにみえますが、
この自己株式は3年ほど前から、他の有価証券と同様に資産計上する方法から、自己資本を減少させる資本のマイナス項目として扱うことになりました。

つまり、資産の部を増加させるのではなく、自己株式を資本の部から控除するということです。

貸借対照表には資本の部の一番下に、 自己株式△20 と記載します。


「合併差益」勘定(資本準備金)も新たに追加する可能性もありますが、
場合によってはこのうち一部が課税対象になりうるなど、この先の税務上のことはさらに難解ですので税理士に丸投げしましょう。

新しく追加する勘定は「自己株式」です。(資本の部の科目)

回答の都合上、合併比率や、商法規定は無視します。

A社の吸収合併時の貸借対照表が、
資産は現金80とB株式20だけで、
負債は借入金40、
資本は資本金50
利益剰余金10
だったとします。


B社の合併仕訳は、受け入れる純資産を全部資本金にしたとすれば、

現金80   / 借入金40
B株式20  / 資本金60

この場合、B社がB社株式を持っている、つまり自己株式を保有していることになります。このとき先...続きを読む

Q株の買取請求について

同族会社 非上場株のことでお尋ねします
自分の利益のために、株の買取請求は可能でしょうか?
株主の権利として買取請求が出来る、とありますがどの様に理解したら良いのでしょうか。
質権を交わして受とろうとしている株を買い取ってもらい、現金としたいのですが

Aベストアンサー

株の買い取り請求が出来るのは、株式の重要な変更や、
会社の組織変更の株主総会の議決に対して、反対に回った場合に
生じるものです。
ので、通常は単純に買取請求をかけることができません。

現金化したいのであれば、まずは会社の実権を握ってから、
配当出すなり、役員報酬出すなりするのがいいと思いますが、
持ち株が半分を切っている場合は有効な手立ては殆ど無いと
考えていいです。

2/3持っていれば、即時解散して、会社を清算した現金にすることも
可能といえば可能です。

Q勘定/資本費用は左が+、負債資本収益は右が+になる理由

勘定による計算法の、「資産・負債・資本・収益・費用の各勘定の記入条件」で、「資産と費用の増加額は借方・減少額は貸方に記入、負債、資本、収益の増加額は貸方・減少額は借方に記入」、とあるのですが、なぜこのようなことになるのでしょうか?

図説

資産・費用
______
 + |  -

負債・資本・収益
______
 - | +

Aベストアンサー

貸借対照表は借方(左)に資産、貸方(右)に負債と資本がきます。

決算まで仕分け→元帳の記入をして、資産の各勘定の残高を借方に記入し、負債、資本の各勘定の残高を貸方に記入するのです。この規則に基づいて仕分けをするのです。

損益計算書は左に費用、右に収益ですが、これも仕分けのルールと同じなんです。

貸借対照表と損益計算書をあわせると左側は資産と費用、右側は負債と資本と収益です。仕分けのルール通りにしていくと決算の財務諸表が簡単に作れるようになっているのです。

なには、ともあれ、↑の説明ではうまく説明できなかったのですが、#1さんのいうように、とりあえず仕分けのルールにしたがって、決算まで一通りやってみてください。そうすれば、あなたのなぜこういう風に仕分けをするのかの原理がつかめます。僕も、同じ疑問を長い間もっていましたが、分かれば、「なんだ、こんなことか」と思うと思いますよ。

お勧めは↓の本とかです。
http://www.amazon.co.jp/exec/obidos/ASIN/4502865605/qid=1107348310/br=1-6/ref=br_lf_b_5/249-0137414-5716301
問題集も付属しています。なお、4級の方が詳しく書かれているかもしれません。4級は簿記の基本原理を学ぶのが重点的なので。また、ふつうの本より、受験参考書のほうがわかりやすいかもしれません。

とりあえず、決算まで仕分けをして、財務諸表を作ってみてください。すごく簡単なものでいいです。すぐ分かると思いますよ。

貸借対照表は借方(左)に資産、貸方(右)に負債と資本がきます。

決算まで仕分け→元帳の記入をして、資産の各勘定の残高を借方に記入し、負債、資本の各勘定の残高を貸方に記入するのです。この規則に基づいて仕分けをするのです。

損益計算書は左に費用、右に収益ですが、これも仕分けのルールと同じなんです。

貸借対照表と損益計算書をあわせると左側は資産と費用、右側は負債と資本と収益です。仕分けのルール通りにしていくと決算の財務諸表が簡単に作れるようになっているのです。

なには、と...続きを読む

Q会社174条に基づく買取請求

会社174条に基づく買取請求
筆頭株主の会長である父の死亡により株を相続する事となりました。全株数は1100株で、内訳は会社所有700株・父200株・社長150株・その他50株となっています。仮に、法174条に基づき51株の買取請求があった場合、私149株・社長150株となります。私としては、全株の買取であれば同意しますが、一部の買い取り請求に応じたくはありません。そこで、何かそれに抵抗する良い策はないでしょうか。宜しく、ご教示願います。

Aベストアンサー

社長が本気でそうしたい場合、ちょっと手がないという感じですね。問題は50株の所有者の意向ですが、それでも200株を除けば、4分の一の議決権ですから、特別決議を阻止できません。

もうひとつ検討事項は、現状の取締役会の構成です。これにはその他の役員はいないのでしょうか。
総会の招集と議題は取締役会の決議に基づきます。ここでその議題を否決してしまえば総会に提案できません。取締役会で多数を取れますか。

世間でよくあるのは、取締役会で社長の解任決議をして、会社の支配権を握るというストーリーです。
ドラマなどでは、第三の取締役に将来の昇格等を約束し多数派工作をするなどというのはありますね。
現に最近は上場企業でも富士通のようにこの種の争いが起こっています。

この決議には、問題の買取請求の総会決議と同様、本人は議決権がありません、したがって、根回しによっては可能性がありますし、それができたら逆に150株の買取請求の総会決議の可能性も出てきます。

少々空想ドラマ的発想ですが、法律上は可能です。

Q合併時の資本金組入れ額について

 簿記の問題集をやっていて、ふと疑問に思いました。合併の問題として出題されているものでは「1株あたり~円を資本金として組み入れる」と組み入れる金額が決まっているものしか見たことがありません。通常の資金調達目的での株式発行時のように、1/2は資本金としないことができる(言い換えれば1/2は資本金として組み入れなければならない)というような規定はあるのでしょうか?
 ちょっと気になっただけなので、暇なときににでも教えて頂ければと思います。よろしくお願いします。

Aベストアンサー

商法第413条の2第1項に
合併後存続する会社の資本は合併により消滅する会社より承継する財産の価額より以下の金額を控除する額を限度としてこれを増加することができる。
1.消滅する会社より承継する債務の額
2.消滅する会社の株主に支払いをなすべき金額(いわゆる合併交付金)
3.第409条の2の規定(いわゆる代用自己株式)により消滅する会社の株主に移転する株式につき会計帳簿に記載または記録した価額の合計額

とあり、同第2項に
合併により設立する会社の資本は消滅する会社より継承する財産の価額より前項第1号および第2号の金額を控除した額を超えることができない

となっているため、増加資本金は0でもいいということです。


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