こんばんは。

会社の登記について質問です。
取締役会のない会社で、株式について譲渡制限のある会社において、
現在、取締役1名(Aとします)が、取締役および代表取締役として登記されています。
今回、1名を平の取締役(Bとします)に選任しようと考えています。

この場合、どのような書類を作り、どのような申請書で申請を
していったらよいでしょうか?
Bはあくまでも代表権を持たない取締役として選任したいです。
代表権を持つのはAだけにする予定です。

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A 回答 (2件)

 以前、変更したことがあります。

文章から、その時の私と同じ状況らしいのでお答えします。

 まず、司法書士の先生に相談するような、難しことではありません。依頼すると必要以上に、お金がかかって勿体ないです。独りでできます!!

 法務局に出向いて登記等についての相談コーナーがあります。そこにいって、役員の変更についての説明を受けたい旨をいえば、1~10まですごーく丁寧に説明してくれます。その時、定款や登記事項証明書を持っていけば、話がスムーズになります。

 また(一人でやる)臨時株主総会の雛型なども渡してくれて、必要な手続きのやり方を丁寧に教えてくれます。あとはその雛型をもとに白い紙に書いて、印鑑をおしてお金を払うだけです。結構相談している人が多いので気軽に相談にのってくれます。法務局へ相談するのが一番でしょう。司法書士の先生より丁寧かも・・・
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定款の内容がわかりませんので、一般的な手続き方法です。



 定款で、複数の取締役をおくことが出来、代表取締役を株主総会で決議するようになっている場合

 1.臨時株主総会でを作成し新しい取締役の「選任」決議をします。
 2.同じく、臨時株主総会で代表取締役の決議をする。(不要の場合もあります)
 3.上記の決議内容で、臨時株主総会議事録を作成します。
 4.新しい取締役の就任承諾書を作成します。(実印を押印)
 5.登記申請書を作成し、新しい取締役の印鑑証明書添えて管轄の登記所に登記申請をします。登記申請書には、代表取締役が登記所に届け出ている印鑑を押印してください。(登録免許税1万円OR3万円)

 定款で代表取締役を取締役の互選で選ぶようになっている場合は、上記の代表取締役の選任を
 1.取締役で会議を行い、代表取締役を決定する
 2.取締役の決定書を作成する
(ただし、これも不要な場合があります)

後の手続きは変わりません。

 このほかにも、印鑑届出書が必要な場合もありますので、あらかじめ作成しておくとよいかもしれません。
 
 なお、代表取締役の選任は、必要な場合と不要の場合がありますので、書類を作成する前に管轄の登記所(法務局)の登記相談で確認してください。また、書類に押印する印鑑についても、必ず確認をしてください。確認に行くときに、とりあえず必要な書類を全部作成して持って行くと、不要なものを省いて、そのまま申請できるかもしれません。この方が、時間の無駄がなくてよいかもしれませんね。
 
 なお、定款で複数の取締役をおくことが予定されていない場合は、定款変更をする必要がありますのでご注意ください。

 定款や登記事項証明書を見ながらでないと、きちんとした答えは出来ません。 どうしても、自分で無理だと思ったら、お近くの司法書士に相談することをおすすめします。
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Q取締役を追加する場合に、既存取締役との互選が必要ですか?

取締役を追加する場合に、既存取締役との互選が必要ですか?

こんにちは、質問をさせていただきます。

現在、取締役が1名の会社(取締役会非設置会社)があります。

会社の定款には、複数の取締役がいる場合には取締役の互選により代表取締役を
選定するという「互選規定」がありますが、もともと取締役が1名なので、
その取締役が代表取締役として登記されています。

そこで、今回新たに1名の取締役を追加することになったのですが、
会社の要望としては代表権を付与するつもりは無く、平の取締役として
選任したいとのことです。

この場合に、互選規定があるということで、既存の取締役と新取締役の互選によって
あらためて現在の取締役を代表取締役として選定する必要があるのか、
それとも単に株主総会等で新取締役を選任するだけで足りるのか、
お教えいただきたいと思います。

よろしくお願いします。

Aベストアンサー

登記所では、互選規定があるのかどうかはわからないので、そのままでは、原則通り各自代表と推定されます。
総会議事録にそのことを記載するか、定款と取締役互選書をつけないと代表取締役として登記するように求められます。

Q有限会社の取締役・代表取締役

代表取締役の就任承諾を要する場合、要しない場合、印鑑証明は代表取締役にも必要なのかがわかりません。ご存知の方いらっしゃらないでしょうか。

Aベストアンサー

[就任承諾について]
代表取締役が、定款または社員総会で選任された場合には、
その取締役に対する新たな(代表権の)授権があったわけではないので(他の取締役の代表権が奪われただけだから)、
代表取締役に選任されたことに対する就任承諾は不要です。

定款の規定に基づき、取締役の互選によって代表取締役が選任された場合には、
その互選のときに代表権が与えられると解されているので、
この場合には就任承諾が必要です。

[印鑑証明書について]
取締役の就任承諾書の印鑑に対して印鑑証明書が必要ですが(商登規82条2項、同93条1項)、
代表取締役のそれに対しては必要ありません(規定がありません)。
ただし商登規82条3項にはご注意ください。

Q代表取締役の増員の場合の互選書書き方について

当社は、取締役会非設置会社で、取締役の互選により代表取締役を選定します。

さて、これまで当社の代表取締役は1名でしたが、
この度もう1名、増員することになりました。

その場合の互選書の書き方は下記でよろしいでしょうか?

『平成●年●月●日(●曜日)午前●時●分、当会社の本店会議室において、取締役全員の一致を持って次の事項につき可決確定した。

1.代表取締役増員の件

平成●年●月●日をもって代表取締役を下記の者に選定する。

代表取締役 ●●●●(元々の代表取締役)
住所 東京都~

代表取締役 ▲▲▲▲(新しく増員された代表取締役)
住所 英国~

なお、被選定者はその就任を承諾した。

上記の決議を明確にするため、この互選書を作成し、出席取締役の全員がこれに記名押印する。

 平成●年●月●日
株式会社■■■■■

取締役 ●●●● (印鑑・・・代表印)

取締役 ▲▲▲▲ (印鑑・・・なんでもいい)』

★わからないのは、下記2点です。
1)「下記の者に選定する」のところには、
代表取締役2名とも記載すべきか?
それとも、増員した1人だけでいいのか?

2)▲▲▲▲の就任承諾書は、互選書の記載を援用します。
その場合でも、互選書に押す印鑑は実印でなくてもいいのでしょうか?

お手数ですが、どなたかご回答お願いいたします。
どうかよろしくお願いいたします。

当社は、取締役会非設置会社で、取締役の互選により代表取締役を選定します。

さて、これまで当社の代表取締役は1名でしたが、
この度もう1名、増員することになりました。

その場合の互選書の書き方は下記でよろしいでしょうか?

『平成●年●月●日(●曜日)午前●時●分、当会社の本店会議室において、取締役全員の一致を持って次の事項につき可決確定した。

1.代表取締役増員の件

平成●年●月●日をもって代表取締役を下記の者に選定する。

代表取締役 ●●●●(元々の代表取締役)
住所 東京...続きを読む

Aベストアンサー

 取締役が2名で、その2名とも代表取締役にする場合は、株主総会で互選の規定を廃止する定款変更の特別決議をしてください。これにより代表権のなかった取締役は、代表権付与を原因して代表取締役になります。
 取締役会を設置していない会社では、各自代表が原則であり、定款、株主総会決議又は、定款の規定に基づく取締役の互選により、代表取締役を選定した場合に、選定されなかった取締役は代表取締役でなくなるのですから、取締役全員を代表取締役に選定することはできません。

会社法

(株式会社の代表)
第三百四十九条  取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
2  前項本文の取締役が二人以上ある場合には、取締役は、各自、株式会社を代表する。
3  株式会社(取締役会設置会社を除く。)は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。
4  代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
5  前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

 取締役が2名で、その2名とも代表取締役にする場合は、株主総会で互選の規定を廃止する定款変更の特別決議をしてください。これにより代表権のなかった取締役は、代表権付与を原因して代表取締役になります。
 取締役会を設置していない会社では、各自代表が原則であり、定款、株主総会決議又は、定款の規定に基づく取締役の互選により、代表取締役を選定した場合に、選定されなかった取締役は代表取締役でなくなるのですから、取締役全員を代表取締役に選定することはできません。

会社法

(株式会社の...続きを読む

Q取締役会社設置会社の取締役の責任に関する質問です。 取締役が自己の任務懈怠により会社に生じた損害賠償

取締役会社設置会社の取締役の責任に関する質問です。

取締役が自己の任務懈怠により会社に生じた損害賠償債務と第三者に生じた損害賠償債務の消滅時効期間は両方とも
10年でしょうか?

ご教示の程宜しくお願い致します。

Aベストアンサー

そうです。民法167条1項で10年
423条の責任は、最判平成20年1月28日(債務不履行だが、特殊な責任だから、
商法522条の5年ではない)
429条の責任は、最判昭和49年12月17日(不法行為とは異なる、
法定特別責任だから)

Q互選における決定方法

町内の役員等の互選において、
「過半数の票によって決定し、過半数に達しないとした場合、上位2人による決戦投票」とすると、
例えば、12人で互選し、3票づつの4人に票が分かれた時など、困ると思うのですが、
通常、互選における決定方法は、どのようにするものなのでしょうか?

Aベストアンサー

13人で議長を抜いて12人の場合>>>>この場合は、3票づつの4人に票が分かれた時点で、議長が、1票を入れますね。
つまり、議長の意向が、直接影響するってことです。

よって、議長を誰にするかは、非常に重要になります。ですから、最初の投票に議長は参加できないのです。

なお、過半数ですので3票づつの4人に票が分かれた時は、過半数が、7票なので、誰も選ばれません。よって、再投票するなり、解決策を合議するのでは?(2番目のみの再投票とか、新たな選任方法の決定動議が出されるのでは?)

つまり、同数の場合は、議長に一任とか。。

Q代表取締役の登記について

取締役会設置会社でない会社で代表取締役を定めていない会社も代表取締役の登記が必要になるのですか?なるとした場合、登記の事由と登記すべき事項の記載方法を教えてください。

Aベストアンサー

取締役会設置会社でない株式会社で,代表取締役を定めていない場合,
各取締役がそれぞれ会社を代表することになります。
登記としては,この“会社を代表する取締役”を代表取締役として登記することになりますので,
ご質問の会社では,取締役および代表取締役の登記が必要となります。

※参考URLは,法務省民事局のサイトにある
「平成18年3月31日付け法務省民商第782号法務局長・地方法務局長あて法務省民事局長通達」
です。
目次を含めて149ページのPDFファイルになっています。
この本文46ページ(PDFファイルの49ページ)の
(2)ア(ア)の後段をご確認ください。

ご質問の事例が設立なのか変更なのか書かれていませんが,
「登記の事由を」ということから変更であると解釈すると,

登記の事由
 取締役及び代表取締役の変更
登記すべき事項
 平成×年×月×日
 取締役(氏名)就任
 平成×年×月×日
 (住所)
 取締役(何某)就任

といった感じになります。
OCR用紙または磁気ディスクでの記入例は,
http://www.moj.go.jp/MINJI/MINJI50/Hinagata/0010.txt
を参考にしてください。

参考URL:http://www.moj.go.jp/MINJI/minji108-1.pdf

取締役会設置会社でない株式会社で,代表取締役を定めていない場合,
各取締役がそれぞれ会社を代表することになります。
登記としては,この“会社を代表する取締役”を代表取締役として登記することになりますので,
ご質問の会社では,取締役および代表取締役の登記が必要となります。

※参考URLは,法務省民事局のサイトにある
「平成18年3月31日付け法務省民商第782号法務局長・地方法務局長あて法務省民事局長通達」
です。
目次を含めて149ページのPDFファイルになっています。
この本文46ページ(P...続きを読む

Q“互選”ということば

社会人としては常識なのかもしれないのですが、よくわからないので教えてください。

“互選”というのは、全体から選ばれた人たちの中から、その人たちが投票して選ぶ、という意味だと思うのですが、その場合、立候補という手続きも含まれますか?

それとも、全員が候補者かつ投票者ということなのでしょうか。どちらかというと後者のようなイメージをもっていたのですが、違ってましたら教えてください。

よろしくお願いします。

Aベストアンサー

 政府の審議会や、委員会などでも「互選」で委員長、会長を選ぶことはよくあります。

選出するには、必ずしも立候補でなくとも構いません。
 誰かが推薦し、他のメンバーが支持し(特に反対が無く)、了承されれば、それで成立します。
 全員の拍手で了承される場合もあります。

 もちろん、一部に反対があったり、複数立候補がいれば、出席者で選挙することはありえます。
 

Q売買予約仮登記と所有権移転請求権仮登記の違い

不動産購入を考えてます。契約(手付金支払い)後3ヵ月後の受け渡し
の予定です。受け渡しまでの間に売主が破産したり、不動産に差し押さえが付く可能性があります。一括売買が一番良いのですが、3ヶ月後でないとお金が作れません、でも物件ほしいので押さえたいのです。良い保全方法はありますか?ついでに売買予約仮登記か所有権移転請求権仮登記の違いも教えてください。

Aベストアンサー

後者
同じ
登記の目的 所有権移転請求権仮登記
原因 平成21年4月20日売買予約

前者
難しい
破産したら、管財人によって、売買予約を否認されるおそれ有り。

Q互選について

任意団体の会則に、
「役員は、会員の互選により決定する。」
とあるのですが、
これは、総会(通常総会あるいは臨時総会)に諮らなければならないという事でしょうか?
総会を開催しないで新役員を決定することは可能ですか?
教えてください。

Aベストアンサー

会則の中で、「決議は総会において行う」というような条項があれば総会で行うことになるかと思いますが、「投票の機会を設けて投票の結果による」ということであれば、郵送などによる投票もありえます。(任意団体ではありませんが)相互会社形態の生命保険会社で理事を選任するのはほとんど郵便でしょう。
任意団体というのが、例えばマンションの管理組合のようなものであった場合は、郵送などの手間をかけるほうが却って大変なので、管理組合の総会で選びます。

会則に特に決まりが無ければ、ひとつは先例(慣例)でしょうし、団体の規模なども関係してくるものと思います。いずれにせよ、選出方法について異議が出ると手続のために混乱してしまうこともありますので、従来の方法を変えるということであれば、団体構成員の了解や同意を得ておいた方が良いものと思います。

Q会社設立登記の申請期間「設立時取締役等の調査が完了した日から二週間以内

会社設立登記の申請期間「設立時取締役等の調査が完了した日から二週間以内」とありますが、「調査が完了」とは発起設立の手続き終了した日のことですか?

Aベストアンサー

発起人から取締役が選ばれるのが普通なので、手続き終了=調査報告書作成日


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