会社清算中ですが、ほぼ終了を迎えています。
海外子会社(100%株式保有)も昨年から清算中ですが、債権者との間で問題があり、見通しが立ちません。当社の子会社への債権は清算(債権放棄)しています。
このままでは、時間経過に伴う当社の経費が増大していきますので、できるだけ早く結了したいと望んでいます。

そこで、質問ですが、
(1)子会社の結了がされないままで行う方法はあるのでしょうか?
もしくは株主総会で了承を得た場合は可能なのでしょうか?
(2)また、代表清算人は結了まで辞任はできないのでしょうか?

何卒、ご教示下さいますようよろしくお願いいたします。

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A 回答 (2件)

会社の清算については、以下の書籍があるので参考にして下さい。



「子会社の解散・清算手続の実務」
    須藤 修 商事法務研究会
  この分野ではバイブル的な書籍であり、解釈の分かれる
 論点については網羅している。

「財務整理と清算の実務全書」
    山上 一夫  税務研究会出版局
  日本公認会計士協会の重鎮による大著で、やはり解釈の
 分かれる論点について網羅している。

「会社解散・清算・継続実務必携」
    佐々木正己 東林出版社
  現役の司法書士・税理士による著書で、実務的には一番
 踏み込んで書かれている。解釈の分かれる論点については
 上記2冊からの引用が多い。

因みに、代表清算人については、以下の記述があります。

  代表清算人の職務が完了するのは、書類保存者選任の申請を行い、
  選任された保存者に「保存書類」を引き渡して、保存の費用・報
  酬を支払った時である。(「会社解散・清算・継続実務必携 P268」)
(「子会社の解散・清算手続の実務 P396」)
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この回答へのお礼

putidenny 様

書籍のご案内ありがとうございました。
早速、購入し参考にいたします。

ありがとうございました。

お礼日時:2009/05/28 10:34

ここは法律事務所や会計事務所ではありません



会社の顧問会計士などに相談して下さい
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この回答へのお礼

ご指摘、ありがとうございました。

お礼日時:2009/05/28 10:36

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Aベストアンサー

短期間ですが、あるグループ会社の子会社におりました。

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どこの会社にいるのか尋ねられた時に、自信を持って答えやすい。

・デメリット
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組織にもよるのかもしれませんが、常に、親会社の人の顔色を伺った行動を取らざるを得ない。

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Q解散登記のみで清算結了しないと

有限会社を解散登記しました。赤字でしたので、清算時の課税所得はありません。社員(出資者)1名の会社でしたからほとんど個人企業みたいなもので、当然銀行債務なんてありません。売掛金と買掛金は既に回収支払いが済んでいます。
条件的には清算結了登記することは何の問題もないのですが、詳しい知り合いに聴くと、結了登記するには、最低でも官報に3回は公告して「うちの会社解散しましたからもし債権者の方おられましたらご連絡下さい」みたいなことをして、15万円程度は出費があるよ、ということでした。
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この状態で、ほったらかしておいても問題はなにか発生しないでしょうか?
税務署に解散届を提出した際に、結了が済んでなければ、毎年税額0で申告書を提出しないといけません、といわれましたが、それしないとどうなるんですか?なんかペナルティあるんですか?無申告加算税すらも元の税額がないんだからかけられないですよね。と税務署の人に聞き返すと、う~んうちは立場上結了してなければ毎年申告書を提出して下さいとしか言い様がないですね・・・という返答でペナルティの有無は言いませんでしたが、もう解散した会社の申告なんてめんどくさいだけですししなくても問題ないでしょうか?

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 登記面については、3回の公告をしなくても清算結了の登記自体はできたと思います。法務局に電話で聞いてみてはいかがでしょうか。本来ならば、さらに裁判所にも届出をしたりするのですが、これもショートカットでOKだったとおもいますが。

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URLには参考文献があります。この本は記載事例等充実していてとても参考になると思います。

 ちなみに、株式会社ですと、ほったらかしていると法務局の職権で強制的に解散ということもありますが、有限ではそれは無かったような記憶があります。

参考URL:http://www.kanpo.net/NewBook/0203g26.htm

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法律や社会保険等に疎いので、
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今度、親会社から子会社に
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その際のメリット・デメリットって
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特に条件は変わらないようなんですが。

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Aベストアンサー

子会社に行けば,位がワンランク上がれば利点でしょう.が対外的には左遷かとかの噂,メンツ等でしょうか.人間関係は少ない気が楽です.

最大メリットは小さな所だと全体的な事が見渡せる事と将来的にはとても良い経験になりますから,役立ちます.

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事業が思わしくなく、閉鎖するに当たって
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Aベストアンサー

普通清算でいいですか?

解散予定日2週間前にかんぽうへ公告依頼
解散日付けで臨時総会議事録を作成
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法務局へいき解散登記

数日後、履歴事項全部証明を入手
異動届3種(国、都道府県、市町村)と履歴事項全部証明を持って税務関連役所へ書類提出
解散日から2ヶ月以内に解散確定申告

債権・債務の整理を行う

代表清算人登記から2ヵ月経過以降、残余財産確定
残余財産確定日から1ヶ月以内に清算確定申告(別表は清算用のものあり)

清算結了登記申請書類(申請書と決算報告書)を作成し法務局へ清算結了時
数日後、閉鎖事項全部証明と異動報告3種を持って税務関連役所へ

こんな感じです

参考URL:http://www.sugino-jpcpa.com/m-and-a/kaisan.html

Q子会社化にすることによるメリット・デメリット

子会社化することによるメリットはその会社を親会社が支配でき、議決権を得ることだとは思うのですが、だから何?と思ってしまいます。

例えばトヨタ自動車や楽天は数多の子会社を持っています。子会社の子会社というのも存在しています。でも結局は連結決算されるのだから、親会社と子会社をわけなくて、いっしょくたんに一つの会社へしてしまっても問題ないような気がするんですが、しないのはなぜでしょうか?子会社にしてたくさん分けておくと税金面で得をするとかなんでしょうか?

Aベストアンサー

 連結決算で会社を見るようになった現在では、財務的にはあまりメリットはないといえますが、人事的にはかなり大きなメリットがあります。

 将来儲かる可能性があるが大きなリスクを伴う事業や、将来性が危ぶまれるが今現在は儲かっている事業などを行う場合、に子会社化しておけば、事業を精算するときに、赤字は親会社が引き継がなければならなくなりますが(赤字の子会社にお金を貸すような銀行は、親会社に債務保証を求めます。赤字の子会社が外部から資金を導入した場合、子会社が返済出来なくなった場合、親会社が返済する約束をしないと、多くの場合は、お金を出してもらえません。)、そこで働いていた人まで親会社に引き取ることは、基本的には求められません。
(子会社の従業員が雇用確保を親会社に求めても、道義的責任の範囲に留まります。)

 また生産性はないが継続しなければならない事業などでは、親会社が労働組合と約束した賃金とは全く異なった安い賃金体系を適用できます。

Q株式会社の残余財産確定と清算結了について

 株式会社の残余財産確定と清算結了について教えてください。
会社法では残余財産確定したあとすみやかに株主総会の承認を得る必要があり、この承認を得た日が清算結了の日と理解しています。
だとすれば残余財産確定の日と清算結了の日は必ずしも同じにならなくてもよいと考えてよいのでしょうか?法務局での清算結了の登記において両者の日が異なっていても特に問題ないでしょうか?また、税務申告においても問題はないでしょうか?

Aベストアンサー

流れとして、
残余財産確定
 ↓
残余財産の最後分配
 ↓
清算結了
となります。分配する残余財産がある場合には、分配手続きのために時間を要し、タイミングが異なるのが普通でしょう。

法人税や住民税は、残余財産の最後分配の前日までに申告が必要です(分配する残余財産がない場合には残余財産確定から1ヶ月以内に申告すればよい:法人税法第104条・地方税法第53条等)。ですから、税務申告には清算結了の日は関係ありません。


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